入股的朋友一个中餐厅，当时合同上体现三个人，不知什么时候，其中一人退股了，没经过股东的同意。后面我去退股，法人不同意我退股，可以起诉合同协议无效吗？

律师回复

• 
  智能法律助手

  月帮助201720人

  答：一、你们是以经注册的公司名义对外经营的，那么你们就有一份约定的章程，估计你们还有一份协议，一般章程和协议都有约定：1、出资方式（现金、固定资产、知识产权等）；2、利润分配方式（现金、实物等）；3、关于退股的约定（有具体时间或者约定什么情况出现允许退股，不按约定退股应承担的责任，按约定退股享有的权利，比如不按约定退股的，不能享受分红，还要承担违约责任；按约定退股的可以享受分红，以什么方式实现等）二、退股是一个严肃的问题哦！公司是以全部资产对外承担责任的，也就是说公司在经营过程中，如果有税款未清，或者有债务未还，那么就要用公司现有的资产先偿还，剩余的财产才有股东按约定方式分配。所以在清算剩余财产时要注意税款和债务是否已经清理完毕，如果不扣除税款和债务就分利，那对不退股的股东就不太公平哦，呵呵！三、针对你们有固定资产要清算的问题，我想提下建议，如果固定资产数额较大，以至于影响你们的分红意见，那么，建议找个公证处做个财产公证，当然做公证前还要做固定资产评估（这个一般公证处里面会有）；如果固定资产不是很多，不至于影响你们的分红意见，建议你们私下协商个价格，把固定资产转让给需要的人（当然包括你们的一个或几个拉）算了，因为评估费和公证费都是成本来的，呵呵！四、由于一个股东退股了，按理公司的资产减少了，公司的注册资本也减少了，那么你们就要去做个减资登记，登记之前要先在报纸上公告，还要重新验资才能做减资登记；我想建议一下，如果你们不愿购买退出方的股份，又没有第三人愿意买股加入，确实没办法维持原有注册资本的话才去办理减资登记；如果你们愿意购买退出方的股份，或者有第三人愿意买股加入的话，那么做个股权转让就可以了，因为登报费和验资费也是成本，还费时，呵呵！五、针对退出方是法定代表人的问题，那就简单拉，在你们办理减资或者股权转让时，同时做个变更法定代表人就可以拉！综上，我给点总的建议：你们先请会计算一下公司开业至今剩余多少资产（固定资产你们可以协商按市价减去累计折旧计算），然后按约定的利润分配方式计算出退出方应当分得多少钱；然后你们可以协商一个价格把退出方的股权买回来，另外，没退股的股东也要协商购买的股权如何分配才合理（最好签一份合同）；接着就是转让方和受让方签一份股权转让合同，同时约定转让方在退出后有配合公司变更登记和保守公司商业秘密的义务，受让方在签合同后多少天内以现金方式向转让方支付转让金额多少元；最后就去办理变更登记拉！这只是我的一个省钱的建议！祝你们能好聚好散！有空到我空逛逛！hi.baidu/simenhqw 原问题：《我们三个人开了一个公司。其中一人退股》

  回复于 2022-12-15 12:57:03