全国银行间债券市场金融债券发行管理办法

中国人民银行令
（[2005]第1号）
为促进债券市场发展，规范金融债券发行行为，维护投资者合法权益，中国人民银行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，经2005年4月22日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2005年6月1日起施行。
行长：周小川
二00五年四月二十七日
全国银行间债券市场金融债券发行管理办法
第一章 总则
第一条 为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》，制定本办法。
第二条 本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。
本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
第三条 中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。
第四条 金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人（以下简称“发行人”）及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。
第五条 金融债券的投资风险由投资者自行承担。
第二章 申请与核准
第六条 政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。
本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
第七条 商业银行发行金融债券应具备以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）核心资本充足率不低于4%；
（三）最近三年连续盈利；
（四）贷款损失准备计提充足；
（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（六）最近三年没有重大违法、违规行为；
（七）中国人民银行要求的其他条件。
根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。
第八条 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）资本充足率不低于10%；
（三）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（四）最近三年没有重大违法、违规行为；
（五）中国人民银行要求的其他条件。
第九条 其它金融机构发行金融债券应具备的条件另行规定。
第十条 金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件（申请材料格式见附1）：
（一）金融债券发行申请报告；
（二）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
（三）监管机构同意金融债券发行的文件；
（四）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；
（五）募集说明书（格式要求见附2）；
（六）发行公告或发行章程（格式要求见附3、4）；
（七）承销协议；
（八）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；
（十）发行人律师出具的法律意见书；
（十一）中国人民银行要求的其他文件。
采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。
如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。
第十一条 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：
（一）金融债券发行申请报告；
（二）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；
（三）金融债券发行办法；
（四）承销协议；
（五）中国人民银行要求的其他文件。
第十二条 中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。
第三章 发行
第十三条 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。
第十四条 金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人（不包括政策性银行）应在每期金融债券发行前5个工作日将第十条（五）、（六）、（八）、（九）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。
政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日将第十一条（二）、（三）、（四）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。
第十五条 金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。
第十六条 发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。
发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务并加以披露。
第十七条 发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
（五）中国人民银行要求的其他条件。
第十八条 以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：
（一）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；
（二）招标开始时，向承销人发出招标书；
（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。
第十九条 金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。
在招标过程中发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。
第二十条 发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。
第二十一条 发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。
发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效。发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应依据本办法另行申请。
第二十二条 金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。
第二十三条 金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。
第二十四条 金融债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。
第四章 登记、托管与兑付
第二十五条 中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为金融债券的登记、托管机构。
第二十六条 金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。
第二十七条 金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。
第五章 信息披露
第二十八条 发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。
第二十九条 发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
发行人及相关知情人在信息披露前不得泄漏其内容。
第三十条 对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。
第三十一条 经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。
发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。
第三十二条 金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
第三十三条 发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。
第三十四条 金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
第三十五条 信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十六条 发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。
同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。
第三十七条 金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。
第六章 法律责任
第三十八条 发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
（一）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券；
（二）超规模发行金融债券；
（三）以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；
（四）未按规定报送文件或披露信息；
（五）其他违反本办法的行为。
第三十九条 承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）发布虚假信息或泄露非公开信息；
（三）其他违反本办法的行为。
第四十条 托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
（一）挪用托管客户金融债券；
（二）债券登记错误或遗失；
（三）发布虚假信息或泄露非公开信息；
（四）其他违反本办法的行为。
第四十一条 注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。
第七章 附则
第四十二条 在全国银行间债券市场发行商业银行次级债券和资产支持证券适用本办法，另有规定的，依照其规定。
第四十三条 本办法由中国人民银行负责解释。
第四十四条 本办法自2005年6月1日起施行。中国人民银行1998年11月28日发布的《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》同时废止。
附件：
1.金融债券发行报送申请材料的格式
2.金融债券募集说明书编制要求
3.金融债券发行公告编制要求
4.金融债券发行章程的编制要求
附件1：金融债券发行报送申请材料的格式
一、总体要求
（一）申请材料是发行人为发行金融债券向中国人民银行报送的必备文件。本办法规定的目录是金融债券发行申请材料的最低要求，发行人可视实际情况增加。
（二）发行人及负责出具专业意见的注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事或其授权的代理人及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。
二、发行申请材料的格式标准
（一）申请材料应采用标准A4纸张规格。
（二）申请材料的封面应标有“××（申请机构名称）发行（或定向发行）金融债券申请材料”字样和报送时间。
（三）申请材料的扉页应标明发行人和有关中介机构的名称、注册地址、邮政编码，以及发行人的法定代表人和债券发行事务负责人、有关中介机构法定代表人和项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。
（四）申请材料章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。申请材料中的页码应与目录中的页码相符。例如，第二部分的页码标注为2-1，2-2，2-3，……2-n。
（五）发行人应向中国人民银行报送书面申请材料2份，其中至少1份为原件。
三、发行申请材料目录
（一）发行人出具的“关于××（申请机构名称）发行（或定向发行）金融债券的申请报告”；
（二）申请机构公司章程或章程性文件规定的权力机构（如股东大会、董事会或总经理办公会）的同意本次金融债券发行及有关重要条款（至少包括发行规模、期限及募集资金用途）的书面文件；
（三）监管机构同意金融债券发行的文件；
（四）发行人近三年的审计报告及财务报告全文，内容至少包括经审计的财务报表和附注以及涉及发行人的重大诉讼事项说明；
（五）发行公告或发行章程；
（六）募集说明书；
（七）承销协议（在招标承销方式下是发行人与承销团成员签署的承销主协议，在协议承销方式下包括发行人与代表承销团的主承销商签署的承销协议、主承销商与其他承销团成员签署的承销团协议）；
（八）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明；
（十）发行人律师出具的法律意见书；
（十一）担保协议及担保人资信情况说明（如采用担保方式发行）；
（十二）发行人公司章程和营业执照复印件；
（十三）信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及其相关人员的从业资格证书（如有）复印件。
附件2：金融债券募集说明书编制要求
一、总体要求
（一）本办法规定是对募集说明书信息披露内容的最低要求。不论本办法是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
（二）由于商业秘密和国家安全等特殊原因，本办法规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国人民银行申请豁免。
（三）募集说明书所引用的财务报告应由二名以上注册会计师审计并签署。
募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后十二个月内有效。
（四）发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书并提供补充说明材料。
发行金融债券的申请经中国人民银行批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国人民银行同意后相应修改募集说明书。必要时，发行人发行金融债券的申请应重新经过中国人民银行核准。
（五）募集说明书文字应简洁、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、募集说明书的内容和格式
（一）封面、扉页、目录、释义
1、募集说明书封面应标有“××（申请机构名称）发行（或定向发行）金融债券募集说明书”字样，并应载明发行人的名称、注册地址、邮政编码和募集说明书发布的时间。
2、募集说明书扉页应刊登所发行金融债券的基本条款和信用级别，有关中介机构的名称，发行人的法定代表人和债券发行事务负责人，以及发行人的有关声明。
3、发行人聘请的注册会计师对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应进行相应提示。
4、募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
5、发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应在目录次页排印。
（二）募集说明书概要
1、发行人应设置募集说明书概要并在本部分起首声明“本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。”
2、募集说明书概要应对发行人概况、本次金融债券主要发行条款和募集资金用途进行说明。
（三）债券清偿顺序说明及风险提示
1、发行人应向投资者说明金融债券的清偿顺序。
2、发行人应有针对性地揭示与本期金融债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
发行人应按重要程度对风险因素进行排序。对风险特别严重的，发行人应做“特别风险提示”。
（四）本期债券情况
披露本期债券的全部发行条款，主要包括金融债券名称，发行总额，募集资金用途，金融债券面值，发行的票面利率（价格）或票面利率（价格）确定方式，发行对象、方式、时间、期限，本金偿还、利息支付的日期、方式和顺序，信用评级情况，担保方式（如有），登记、托管和兑付，以及其他约定条款。
（五）发行人基本情况
介绍发行人概况和经营管理情况，主要包括发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话；近三年的经营状况、业务发展的基本情况以及行业地位和状况；治理结构；资本结构；与母公司、子公司及其他投资者的投资关系等情况。
（六）发行人财务状况分析
披露发行人近三年经审计的财务报表和附注、财务指标摘要以及涉及发行人的重大诉讼事项说明，对公司的财务状况和财务业绩的变动以及本期金融债券发行后发行人的财务结构进行分析。
（七）本期债券募集资金的使用以及历史债券发行情况
对本期金融债券发行募集资金用途进行说明，并披露历史债券的发行、兑付情况和已发行未到期的其他债券基本情况。
（八）公司董事会及高级管理人员
介绍发行人董事、监事和高级管理人员简历。
（九）债券涉及税务等相关问题分析
向投资者说明投资本期债券可能遇到的税务问题。
（十）信用评级情况
信用评级机构出具的金融债券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明。
（十一）法律意见
发行人律师出具的法律意见书概要。
（十二）本次发行有关机构
发行人、承销团、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、债券登记和托管机构的注册地址、邮政编码、法定代表人、本次金融债券发行业务联系人和联系方式。
（十三）备查资料
提示投资者可以到有关网站下载发行公告等其他有关发行资料。
附件3：金融债券发行公告编制要求
金融债券发行公告内容不得与募集说明书相冲突，应包括以下内容：
（一）债券偿还顺序说明及风险提示
向投资者说明金融债券的本金和利息的偿还顺序，向投资者揭示风险。
（二）发行人基本情况
发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话；近三年的经营状况和业务发展的基本情况；发行人最近三年财务报告和财务指标摘要；治理结构和资本结构等情况。
（三）本期债券情况
金融债券名称，发行总额，募集资金用途，金融债券面值，发行的票面利率（价格）或票面利率（价格）确定方式，发行对象、方式、时间、期限，本金偿还、利息支付的时间、方式和顺序，信用评级情况，担保方式（如有），登记、托管和兑付，以及其他约定条款。
（四）债券承销方式
介绍承销方式、主承销商（如有）和承销团成员以及投资者购买办法，披露发行人和承销人在承销协议中所约定的双方债权债务等关系。
（五）本次发行有关机构
发行人、主承销商（如有）、承销团、信用评级机构、债券登记和托管机构的联系人、联系方式。
（六）备查信息
提示投资者可以到有关网站下载募集说明书等其他有关发行资料。
附件4：金融债券发行章程的编制要求
金融债券发行章程适用于金融债券定向发行，其内容不得与募集说明书相冲突，应包括以下内容：
（一）债券偿还顺序说明及风险提示
向投资者说明金融债券的本金和利息的偿还顺序，向投资者揭示风险。
（二）发行人基本情况
发行人名称、注册地址、邮政编码、经营范围、法定代表人、联系电话；近三年的经营状况和业务发展的基本情况；发行人最近三年财务报告和财务指标摘要；治理结构和资本结构等情况。
（三）本期债券情况
金融债券名称，发行总额，募集资金用途，金融债券面值，发行的票面利率（价格）或票面利率（价格）确定方式，发行对象、方式、时间、期限，本金偿还、利息支付的时间、方式和顺序，信用评级情况，担保方式（如有），登记、托管和兑付，以及其他约定条款。
（四）债券承销和发行方式
介绍承销方式、主承销商和承销团成员及投资者购买办法。
（五）本次发行有关机构
发行人、主承销商、承销团、信用评级机构、债券登记和托管机构的联系人、联系方式。