贵州省现代企业制度试点企业授权为国有资产投资主体的意见

贵州省现代企业制度试点企业授权为国有资产投资主体的意见
（1996年2月14日）
为了保证我省现代企业制度试点工作的顺利进行，积极探索和解决在实施现代企业制度试点工作中的难点、重点问题，省人民政府同意省现代企业制度试点工作领导小组制定的《贵州省现代企业制度试点企业调整资产负债结构、增加资本金的意见》、《贵州省现代企业制度试点企业授权为国有资产投资主体的意见》、《贵州省现代企业制度试点企业内部职工持股的意见》。现将三个意见转发给你们，请在国家和省现代企业制度试点企业贯彻执行。
为推进我省现代企业制度试点工作，在国家尚未出台有关政策规定之前，为解决国有资产授权经营的问题，特制定本意见。
一、 试点企业中有条件的集团公司、按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中规定的国有独资公司组织形式组成的国有控股公司，经省人民政府批准和授权，对授权范围内的国有资产行使出资者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。主要以控股方式从事资产经营活动和生产经营活动。
二、 授权为投资主体企业的基本条件：
(一)试点企业中具有突出行业带头作用的集团公司，有一定数量的直属全资企业，控股企业、参股企业或联营企业，其产品符合国家产业政策，并能通过有效的产品结构调整、技术结构调整、产业结构调整和组织结构调整推动集团公司和集团现有资产存量的优化组合，带动行业内相关企业资产存量优化配置，从集团公司和行业的角度改善国有资产整体运营效益和质量，促进国有资产保值增值。
(二)集团公司应对集团制定有统一的总体投资计划和技改计划。
(三)集团公司必须有一个能维护国有资产安全高效运营的，能团结协作、有较高资产经营和生产经营素质的领导班子及专业技术和管理队伍。
(四)集团公司应有良好管理基础和实绩，其主要经济技术指标应达到省内先进水平，全国中上等水平。
(五)集团公司应有功能比较完善的财务中心，有效掌握和控制授权经营资产运营的状况，具有进行严格监督、管理的能力，以及一定的筹资能力。
(六)集团公司应按照《公司法》要求，建立有关的法人治理结构，控股公司能依法有效地对全资公司、控股子公司、参股企业进行管理。
(七)集团公司必须制定与其授权范围、承担相一致的公司章程和经营管理制度。
(八)集团公司净资产暂定为一亿元人民币以上。
三、 要求授权为投资主体的集团公司应拟定方案，其主要内容包括：
(一)拟列入授权范围的各企业单位基本情况，有资产的数额、企业分布；全部资产中，经营性和非经营性的分布；同一时间点的全部企业单位的财务会计汇总报表。
(二)要求授权的可行性和必要性的分析报告。
(三)优化配置国有资产，提高整体运营效益的规划和授权前后综合效益对比指标分析，与此有关的近、中、远期目标。
(四)转换企业经营机制和加强产权经营约束机制的有关措施，国有资产保值增值的具体目标和完成措施。
(五)其他。
四、 设立投资主体的报批程序：
(一)要求授权为投资主体的集团公司，应先向省现代企业制度试点工作领导小组(以下简称省试点领导小组)办公室(以下简称省试点办)提出申请，省试点办根据省直试点企业的主管部门或省级以下试点企业的同级政府的审查意见，提交省试点领导小组审核同意后报省人民政府批准。
(二)省国有资产管理部门，按省政府批准文件，具体组织授权事宜，行文批复授权范围、形式、责任。
(三)工商行政管理部门以省政府批准的文件和《国有资产产权登记表》，依照《公司法》有关规定办理工商注册登记。
五、 权利和义务：
(一)按照国家所有、分级管理、分工监督的原则，政府对授权集团公司行使以下权利：
1、公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由省人民政府或省人民政府授权部门决定。
2、公司税后利润的上交，由同级人民政府根据经济发展需要及具体情况，在一定年度内，分别实行利润全留；确定上交基数，增长部分全留；
确定上交基数，增长部分按比例分成；确定上交基数，按比例递增；确定上交基数，按比例递减；一年一定等办法。
3、由同级人民政府委派或更换公司董事会，指定董事会、副董事长。
4、公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由同级国有资产管理部门办理审批和财产权转移手续。
5、公司章程由省人民政府授权省经贸委、省体改委、省国资局联合批准。
(二)按照政企职责分开，政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开的原则，政府对授权为投资主体集团公司承担以下义务：
1、对公司以其出资额承担有限责任。
2、政府及有关部门在履行职责时，不干预公司的经营权。
3、继续贯彻《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，落实公司的各项权力和责任。
六、 授权为投资主体集团公司的权利和义务：
(一)授权为投资主体集团公司对同级人民政府承担以下义务：
1、确保授权范围内的国有资产的安全和增值，完成同级政府下达的保值增值指标。
2、积极稳妥地进行产权交易和重组，提高国有资产整体运营效益和质量。
3、接受政府的宏观经济调控，完成国家的指令性计划。
4、遵守行业管理的各项规定。
5、照章经营，依法纳税。公平竞争，不搞非法垄断。
6、资产经营收益按《贵州省现代企业制度试点企业调整资产负债结构，增加资本金的意见》办理。
(二)授权为投资主体集团公司对授权范围内全资子公司行使下列所有者权利：
1、依照法定程序和国家有关规定，决定或批准全资子公司的管理体制，任免公司的主要管理者，并对其进行考核、评价和奖惩。
2、依照国家的产业政策，决定或批准全资子公司的经营方针和中长期发展规划，审批重大经营决策。
3、依照国家规定，决定或批准全资子公司的产权变动，包括以产权主体身份出让子公司的全部或部分产权，并收取出让净收入。
4、决定或批准全资子公司的设立、合并和分立，并收缴破产企业的剩余财产。
5、决定或批准全资子公司税后利润的分配方案，可以采取增加资本金的形式留给全资子公司，也可收缴集中使用。
6、依照国家规定，将产权出让净收入和投资收益以及合法融资进行资本再投入，可用于新建项目及对其他企业的兼并、参股等。
7、向全资子公司下达国有资产保值增值指标，并对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。
(三)授权为投资主体集团公司对控股公司和参股公司依照《公司法》规定行使股东权利。
七、 其他试点企业投资主体的确定，按国家统一所有、政府分级管理的原则，由省试点领导小组提出意见后报省政府批准。
八、 国家有关授权的法规颁发后，试点企业的授权工作即以所颁发的法规为准并予以调整。
附：贵州省现代企业制度试点企业内部职工持股的意见
一、内部职工持股是指由试点企业内部职工认购本企业的股份，委托企业工会托管运作，工会代表职工个人股进入董事会参与企业管理，按股分享红利的新型股权形式。
二、实行内部职工持股制目的在于通过职工持股，使职工同企业形成财产关系，调动职工关心企业长远发展的积极性，激励职工高效率地从事企业生产经营活动。
三、内部职工持股试点必须在企业国有资产的清产核资、资产评估、界定产权工作的基础上进行，按“同股同价、同股同权、同股同利”的原则从股份总额中设定一定比例(国有大中型企业不超过20％)为职工持股股份，作为职工持股股份的来源。
四、职工持股方案由试点企业拟订，并编制到《实施方案》中，经辖区政府或省属企业的主管部门审核后，报省现代企业制度试点工作领导小组(以下简称省试点领导小组)批准确定。以国有独资企业为母公司组建的母子公司或企业集团公司，职工持股点可先在公司下属的控股子公司、参股公司中进行。
五、职工个人持股股份的形成，可以采取下列形式：
(一)在试点前企业职工集资或集资形成的资产，经过审计、界定产权并由国有资产管理部门确认后，明确为职工持股股份。
(二)职工个人按标准以现金认购企业的股份。
六、试点企业不得以任何名目任何形式将国有资产(包括存量、增量)作为股份无偿量化到集体或职工个人。
七、凡在本企业工作的正式职工，均可自愿持股。持股办法由企业工会根据企业具体情况，在综合考虑各方面因素后制定，并经企业职工代表大会确定。认购企业职工股份只限于企业内部职工(含离退休职工)，非本企业人员不得持有企业内部职工股份。
八、内部职工个人股不得转让，职工离开企业或者死亡的，其所持股份由企业按当时向股本价值含量购回，股本价款归还职工本人或继承人。
九、在本企业工会内可设立职工持股会，其成员可以是专职的，也可以是兼职的。职工持股会成员要由有企业管理经验、办事公道、廉洁自率有一定证券知识的人员担任。具体人选由持股职工民主推荐并经工会批准产生。职工持股会对持股职工负责，其日常工作受工会领导。
十、职工持股股东代表和代表职工持股股份的董事，在行使权利和参与企业决策中应充分代表持股职工利益，反映持股职工的意见和要求，以保障企业资本的安全增值，保障持股职工的权益。
十一、职工持股重大事宜应由工会召集持股职工讨论决定，运作内容应定期向持股职工报告，接受持股职工的质询和监督。
十二、经持股职工讨论通过，可从职工持股的股本分红中提取一定比例，作为职工持股会的日常活动经费，其开支帐目应定期向持股职工公布，接受持股职工监督。