郑州市人民政府办公厅关于改组组建国有资本投资运营公司的意见

郑州市人民政府办公厅关于改组组建国有资本投资运营公司的意见
（郑政办〔2017〕5号）
各县（市、区）人民政府，市人民政府有关部门：
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，完善国有资产监管体制，提高国有资本配置效率，根据《公司法》《企业国有资产法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《河南省人民政府关于加强和改进企业国有资产监管工作的实施意见》和《中共郑州市委郑州市人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》等相关规定，现就郑州市改组组建国有资本投资运营公司提出如下意见，请认真贯彻执行。
一、总体要求
（一）指导思想
深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，全面落实中央、省、市关于深化国有企业改革的安排部署，以服务郑州国际商都建设为导向，以完善国有资产管理体制为目标，以产权运作为手段，突出以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，实现全市国有资产的合理配置和有效监管，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。
（二）基本原则
坚持权责明晰原则。实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能，依法确立国有企业的市场主体地位，建立健全现代企业制度。坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开，确保国有企业依法自主经营，激发企业活力、创新力和内生动力。
坚持有效配置原则。根据郑州市的国有经济布局调整和产业转型升级的需要，改组组建国有资本投资、运营公司，实现资源优化配置，提升产业竞争力，服务国际商都建设。集中做强国有资本投资、运营公司主业，着力培育优势产业和新兴产业。逐渐将与国有资本投资、运营公司主业相关的企业国有产权统一纳入国有资本投资、运营公司管理。
坚持依法合规原则。应按照相关法律法规规定，规范开展国有资产的清产核资、审计评估、股权划转、产权置换、职工安置等相关工作，确保改组组建国有资本投资、运营公司依法合规、产权清晰。
坚持稳妥有序原则。实行一企一策方式改组组建国有资本投资、运营公司，试点先行，分步实施，总结经验，逐渐推广。各有关部门应按照职责权限统筹谋划，协同推进。
（三）公司定位
国有资本投资公司以投资融资、项目建设、承担政府重大任务和引导、培育新兴、优势产业为主，通过投资实业拥有股权，对持有资产进行经营和管理，实现国有资本保值增值，更好地发挥国有资本的带动作用，引领郑州市产业经济转型升级，打造一批具有影响力的重要支柱产业。
国有资本运营公司以资本运营为主，主要开展股权经营，通过股权管理、资本运作参与国有经济布局与结构调整以及国有企业改革，达到盘活存量资产，优化资源配置，增强公司市场竞争能力，实现国有资本保值增值的目的。
二、改组组建形式和条件
（一）改组组建形式
1. 选择具备一定条件的国有独资企业（公司）改组设立，国有独资企业（公司）通过整体改组、剥离资产、处置或置换产权等形式改组设立国有资本投资、运营公司；
2. 通过划拨现有国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建。
（二）公司组织形式
原则上采取国有独资公司的形式改组组建，国有独资企业产权拟划拨国有资本投资、运营公司持有的，企业应当依法改制为公司。
（三）改组条件
国有独资企业（公司）通过改组设立国有资本投资、运营公司的，应具备以下条件：
1. 资产规模达到大中型标准，经营状况良好，企业运作规范，最近三年经营中未出现违法违规情况；
2. 改组设立国有资本投资公司的，应在投融资运作、承担政府重大专项任务等方面有丰富经验和良好效果；改组设立国有资本运营公司的，应在资本运作、重组整合等方面具备专业化水平并取得过良好成效；
3. 管理层专业化程度高、改组动力强，经营业绩考核结果良好；
4. 改组方向应与郑州市国有经济结构调整方向相适应；
5. 根据郑州市国有经济结构调整和产业经济发展需要，应具备的其他条件。
（四）组建条件
通过划转现有国有企业的国有股权组建国有资本投资、运营公司的，应具备以下条件：
1. 被划转国有企业主业与拟组建公司主业相适应；
2. 被划转国有企业产权清晰，或有负债等事项应有妥善的解决方案；
3. 划转事项征得划出方相关债权人同意或划出方制定了妥善的债务处置方案；
4. 拟组建公司发展方向应与郑州市国有经济结构调整方向相适应；
5. 根据郑州市国有经济结构调整和产业经济发展需要，应具备的其他条件。
三、改组组建程序
（一）前期筹备
1. 按照市政府要求、深化国企改革工作安排或国有资本经济结构调整需要开展的国有资本投资、运营公司改组组建工作，由市国资委负责筹备。市管企业拟通过改组形式成立国有资本投资、运营公司的，由市管企业负责筹备。市属行政事业单位拟将所属经营性国有企业或事业单位改组组建为国有资本投资、运营公司的，由该单位负责筹备。
2. 各筹备单位要根据政策法规规定和实际工作需要，负责改组组建过程中的方案制定、组织协调、任务推进等工作，确保国有资本投资、运营公司顺利设立。
（二）方案制定
1. 应在充分论证的基础上，制定切实可行的改组组建方案， 明确工作涉及的拟划转国有股权的相关情况、国有资本经营预算注入、拟改组国有企业相关情况、国有资本投资、运营公司主业设定、经营运作模式和战略规划、党组织和法人治理结构建设、考核和约束激励机制建设等关系国有资产出资人重大权益的相关事项以及对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式等内容。
2. 改组组建方案经筹备单位研究决策后，报市国资委审核。筹备单位应按照经审核批复后的改组组建方案开展相关工作。
（三）方案落实
1. 改组组建过程中涉及的公司制改革、资产评估备案、股权划转、产权置换、职工分流安置、房产土地过户、国有资本经营预算注资等相关工作，应由各筹备主体按照相关政策法规规定规范开展。
2. 市国资委、市财政局、市人社局、市国土资源局、市住房保障局等部门，应主动谋划、统筹协调，加强政策解读、指导，积极推进改组组建工作落实。
（四）批准程序
1. 改组组建方案涉及的相关手续审核完毕后，由筹备单位将改组组建国有资本投资、运营公司事项报市国资委批准。
2. 因组建国有资本投资、运营公司致使市管企业数量减少或增加的，由市国资委报市政府同意后予以批准。
3. 市国资委批准改组组建国有资本投资、运营公司的文件和国有资产产权登记证是办理国有资本投资、运营公司注册登记的必备文件。
4. 改组组建方案和事项经批准后，如国有资本注入比例或者组建方案有重大变化的，应当按照上述程序重新报批。
四、管理模式
（一）市国资委
市国资委依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权，探索健全国有资本投资、运营公司管理制度。
1. 明确国有出资人职责定位。市国资委应以管资本为主，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，更好服务于我市战略目标，实现保值增值。加强战略规划引领，改进对国有资本投资、运营主业界定和投资并购的管理方式。加强对国有资本运营质量及企业财务状况的监测。改进考核体系和办法，综合考核资本运营质量、效率和收益，以经济增加值为主，并将转型升级、创新驱动、合规经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。着力完善激励约束机制，将国有资本投资、运营公司领导人员考核结果与职务任免、薪酬待遇有机结合，严格规范企业领导人员薪酬分配。建立健全与劳动力市场基本适应，与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。不断优化公司法人治理结构，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立国有资本投资、运营公司领导人员分类分层管理制度。
2. 建立国有资本投资、运营公司定期报告制度。加强对国有资本投资、运营公司每季度资产总量、资本结构、经营情况、项目运作情况、履行出资人职责等情况的信息统计，适时掌握国有资本投资、运营公司的经营信息。
3. 建立规范的内部控制制度。指导国有资本投资、运营公司参照《企业内部控制基本规范》的要求，加强内部控制，建立内控审计制度。组织国有资本投资、运营公司年终开展内控审计，对内控审计报告和内控评价报告进行审核。
4. 实行市场化选聘职业经理人制度。国有资本投资、运营公司管理层原则上通过市场化选聘产生，市国资委负责建立市场化选聘相关制度，指导国有资本投资、运营公司董事会开展市场化选聘工作。
5. 完善国有资本经营预算管理制度。探索规范国有资本投资、运营公司收益收缴渠道，加强对国有资本投资、运营公司收益上缴的管理。
（二）国有资本投资、运营公司
国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策（关系国有资产出资人权益的重大事项）和选择管理者等出资人权利，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。
国有资本投资、运营公司应当依照法律、法规的相关规定，通过制定所出资企业章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。
五、加强监督
（一）规范开展企业内部监督
国有资本投资、运营公司应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察、巡察、法律、财务等部门的监督工作体系，强化对子企业的纵向监督和各业务板块的专业监督。深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。加大内设监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度，进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事的产生程序，切实发挥其在参与公司决策和治理中的作用。
（二）依法加强企业外部监督
市国资委按照相关法律法规规定，依法加强对国有资本投资、运营公司在规划投资、改制重组、产权管理、财务评价、业绩考核、选人用人、薪酬分配等方面制度建设、规范运作工作的监督。以财务检查为主要手段，加强外派监事会监督，对企业的重大财务活动、重大决策、经营中涉及国有资产流失的事项和关键环节进行监督。健全审计监督体系，加大对国有资本投资、运营公司履行经济责任情况的审计力度，探索任期轮审，探索建立经常性审计制度。增强纪检监察和巡察的监督作用，加强对国有资本投资、运营公司执行党的纪律情况的监督检查，严肃查办发生在企业产权交易、投资并购、物资采购、招标投标以及国际化经营等重点领域和关键环节的腐败案件。
六、保障措施
（一）加强组织领导
各部门、各企业要高度重视、统一思想，明确责任，切实做好改组组建国有资本投资、运营公司过程中涉及本部门、本企业的有关工作，确保改组组建工作顺利进行。
（二）规范操作程序
要严格按照相关法律法规规定，规范开展改组、组建工作，维护国有股东权益，防止国有资产流失。
（三）稳妥解决问题
对于改组组建过程中产生的不良资产剥离、职工分流安置等问题，要审慎对待，认真研究，拿出切实可行的方案予以解决，维护社会大局稳定。
（四）合理降低成本
减轻因改组组建产生的税费负担，对因改组组建发生的股权划转、资产剥离、转让、置换等行为按照相关规定给予税收优惠政策。
（五）积极探索创新
根据郑州市国有经济布局结构调整和产业转型升级的需要，积极探索改组组建国有资本投资\运营公司的新方法、新思路和新模式，由市国资委负责健全国有资本投资、运营公司监督管理的新形式、新架构，提高国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。
改组组建国有资本投资运营公司涉及上市公司国有股权的，按照上市公司国有股权管理相关规定办理。
金融、文化部门国有资本投资、运营公司的改组、组建工作，法律法规另有规定的依其规定执行。
2017年1月22日