公司与公司合并要注意哪些问题

一、通知、公告

公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。

通常，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。

二、债权人可以采取的保全措施

在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：要求债务人清偿债务、要求其提供担保。

若公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。

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　　三、合并后公司承担

如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。

合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。

四、换股比例的约定及调整

　　换股比例是合并合同中最富争议性的焦点。

1、必须依据合并双方公司的价值计算，即价值影响价格。

2、反映出并购双方的需求以及各方的谈判能力差异与谈判结果,即需求决定价格。

3、换股比例决定之后到合并案实际完成之间，仍有可能发生计算换股比例的基础改变的情形，此时必须通过换股比例的调整机制以因应这种变化。

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