全国中小企业股份转让系统公告[2013]21号－－关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》的公告

全国中小企业股份转让系统公告
（[2013]21号）
为规范挂牌公司半年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，提高挂牌公司信息披露质量，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）等相关规定，我司编制了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》，现予发布，请参照执行。我司将根据实践中的执行情况并结合市场反馈适时对本指引进行调整。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2013年6月26日
附件
全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
（试行）
第一章 总 则
第一条 为规范挂牌公司半年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及有关规定，制定本指引。
第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露半年度报告。挂牌公司半年度报告的编制应当按照附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式模板》的格式进行。
第三条 半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）另有规定的除外。如需审计的，应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签字盖章。
第四条 本指引是对挂牌公司半年度报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应披露。
第五条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司应当在登记预披露时间的同时向全国股份转让系统公司申请豁免披露，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。
第六条 挂牌公司在编制半年度报告时应遵循以下一般要求：
（一）半年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。
（二）半年度报告中若涉及行业分类，可以参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定；公司也可以增加披露适用其他行业分类标准的数据、资料。第二章 格式与内容
第一节 格式要求
第七条 半年度报告应当包括封面、公司半年大事记、声明与提示、目录、正文及备查文件目录等内容。正文包括基本信息、财务信息和非财务信息。
第八条 半年度报告封面应当载明公司的名称、“半年度报告”的字样、报告期年份和证券代码，也可以载有公司标识、公司照片等。鼓励公司本着简洁、创新、展现个性的目的设计半年度报告封面。
第九条 半年度报告扉页应当载有以“公司半年大事记”为主题的信息。“公司半年大事记”可以报道公司报告期内的重要新闻、对公司有重大影响的事件、承担社会责任的实践活动、所处行业的重要资讯等信息，公司可以自行选择披露事件的数量和类型。如果所披露事件已经对外公布的，应注明源引何处。公司可以自选标题、刊载图片或者设计版式。
第十条 在声明与提示部分，挂牌公司应当刊载如下声明：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告中内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证半年度报告中财务信息的真实、完整。第二节 基本信息
第十一条 基本信息包括公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析三个部分。
第十二条 公司概览包括公司信息、联系人、运营概况和自愿披露四个部分。
（一）公司信息包括法定代表人、注册地址、办公地址、主办券商、会计师事务所（如有）。
（二）联系人包括董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、电话、传真、电子邮箱、联系地址。
（三）运营概况包括公司股份公司成立时间、挂牌时间、行业分类、主要产品与服务项目、总股本、无限售条件的股份数量、控股股东、实际控制人及持股比例、截至报告期末的股东人数、截至报告期末的员工人数（包含子公司）、是否拥有高新技术企业资格、公司拥有的重要经营资质。
（四）在自愿披露部分，公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露，如企业拥有的各项专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等。
第十三条 主要会计数据与关键指标包括盈利能力、偿债能力、营运情况、成长情况和自愿披露指标五个部分。挂牌公司应采用数据列表方式，提供截止报告期末和上年期末（或报告期和上年同期）的数据和指标。编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（一）盈利能力包括营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益。
（二）偿债能力包括总资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率和利息保障倍数。
（三）营运情况包括经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率和存货周转率。
（四）成长情况包括总资产增长率、营业收入增长率和净利润增长率。
（五）在自愿披露部分，公司可以选择与经营关联性强、体现企业核心竞争力的关键指标进行披露，例如市场份额、客户保持率、研发投入与当期营业收入比、新产品投资回报率等。自愿披露指标应有助于投资者判断企业经营状况，列示指标时应当说明计算的方法及所用数据的来源。
第十四条 挂牌公司应当结合财务报告及附注中的重要历史信息，对报告期内的经营情况进行回顾，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的原因。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源。
（一）结合行业、产品与服务、客户、关键资源、销售渠道、收入模式等要素，简要说明公司的商业模式及是否较上年度发生重大变化。
（二）报告期内的财务状况、经营成果（如营业收入、营业利润、净利润）的实现、现金流量情况，相对于同期或上年度末的增长（下降）情况，年度经营计划（如有）在报告期内的执行情况，并结合行业波动、商业模式、企业季节性、周期性特征，详细分析变动的原因。
尤其应说明行业的发展情况、市场竞争、产品或服务重大变化与调整、重要研发项目的进展、核心团队与关键技术的变化、供应商和客户的变化、销售渠道变动、成本结构、收入模式变动、季节性、周期性特征等对于经营的影响情况。
（三）对公开转让说明书或年度报告中披露的存续到报告期的风险因素进行分析，回顾企业在报告期内经营管理上遇到的困难，例如政策变动、财务风险、客户投诉、成本提高、人才流失及研发失败等。分析报告期内企业通过何种措施来应对这些困难、改善企业经营，例如定向发行、并购重组、人才引进、研究开发以及公司治理改进等，分析其对于提升企业价值的影响。第三节 财务信息
第十五条 财务信息包括财务报表和财务报表附注两个部分。财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样。经会计师事务所审计的，若注册会计师出具标准审计报告，挂牌公司应当明确说明注册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标准审计报告，挂牌公司应当披露审计报告正文，并且董事会应当对涉及事项作出说明。
第十六条 财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
公司提供的财务报表中会计数据的填列应自左至右，最左侧为最近一期数据，表内各主要报表项目应标有注释编号，并与财务报表注释编号一致。
第十七条 半年度报告财务报表附注包括详情以及项目注释，应当以年初至报告期末为基础披露，详情应当至少包括以下信息：
（一）半年度报告所采用的会计政策与上年度财务报表是否一致。会计政策发生变更的，应当说明会计政策变更的性质、内容、原因及其影响数；无法追溯调整的，应当说明原因。
（二）半年度报告所采用的会计估计与上年度财务报表是否一致。会计估计发生变更的，应当说明会计估计变更的内容、原因及其影响数；影响数不能确定的，应当说明原因。
（三）是否存在前期差错更正。若存在前期差错更正，应当说明前期差错的性质及其更正金额；无法追溯调整的，应当说明原因。
（四）企业经营是否存在季节性或者周期性特征。若存在，应当说明季节性或者周期性特征的内容及其影响。
（五）合并财务报表的合并范围是否发生变化。若发生变化，应当说明变化的原因。
（六）是否存在需要根据《企业会计准则第35号--分部报告》规定披露分部报告的信息。若存在，应当披露主要报告形式的分部收入和分部利润（亏损）。
（七）是否存在半年度资产负债表日至半年度财务报告批准报出日之间的非调整事项。若存在，说明具体情况。
（八）上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产是否发生变化。若变化，应当说明具体情况。
（九）重大的长期资产是否转让或者出售。若存在，说明具体情况。
（十）重大的固定资产和无形资产是否发生变化。若变化，说明具体情况。
（十一）是否存在重大的研究和开发支出。若存在，说明具体情况。
（十二）是否存在重大的资产减值损失。若存在，说明具体情况。
第十八条 具体的报表项目注释参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。第四节 非财务信息
第十九条 非财务信息包括重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况三个部分。重要事项包括但不限于利润分配或公积金转增股本、定向发行、重大诉讼与仲裁、对外担保、资金占用、关联交易、收购、出售资产、对外投资、企业合并、资产权利受限情况、股权激励、承诺履行等。
第二十条 挂牌公司应披露报告期内实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的执行情况，并说明是否存在已经批准但尚未实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的情况。
第二十一条 挂牌公司应当披露报告期内进行的定向发行的基本情况，内容包括但不限于发行次数、发行股份总量、募集资金数量等。
第二十二条 挂牌公司应当披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项的概况及涉及的累计金额，如果上述金额不超过报告期末净资产绝对值10%的，可以免于披露。以前年度发生并以临时公告形式披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项在报告期内存在重大进展的，公司应当披露案件进展情况；已经审结的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露报告期内案件的执行情况。
第二十三条 挂牌公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保类型（一般担保或连带责任担保）等。
挂牌公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额。公司还应当说明报告期内是否存在违规担保的情形。
第二十四条 挂牌公司应当披露报告期内发生并持续到报告期的股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形，应当说明发生的原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，预计归还方式及时间。
第二十五条 挂牌公司应当披露报告期内日常性关联交易的执行情况。同时说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额、履行的程序，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。
第二十六条 挂牌公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资情况，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，并分析上述事项对公司业务持续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
第二十七条 挂牌公司应披露报告期末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、账面价值和累计值及其占总资产的比例。
第二十八条 挂牌公司应披露报告期内通过的股权激励计划、以前年度通过的股权激励计划是否存在变动情况，并说明已披露的股权激励计划在报告期内的实施情况。
第二十九条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在报告期内或持续到报告期已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。
第三十条 挂牌公司应当披露报告期期初、期末的股本结构；报告期期末前十名股东持股情况，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。
挂牌公司应当披露控股股东和实际控制人情况，并对控股股东和实际控制人的变动情况进行说明。
第三十一条 挂牌公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的职务、性别、任期及持股情况。
挂牌公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员及核心员工的变动情况，说明变动对公司经营的影响。第五节 备查文件目录
第三十二条 挂牌公司应当披露备查文件的目录，内容包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（如有）。
（三）报告期内在指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司应当在办公场所备置上述文件的原件。全国股份转让系统公司要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。第三章 监管措施和违规处分
第三十三条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。第四章 附 则
第三十四条 本指引包括附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式模板》。
第三十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。
第三十六条 本指引自发布之日起施行。
附：全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式模板（略）