中国保险监督管理委员会关于天安财产保险股份有限公司修改章程的批复

中国保险监督管理委员会关于天安财产保险股份有限公司修改章程的批复
（保监许可〔2014〕640号）
天安财产保险股份有限公司：
你公司关于修改章程的请示（天保〔2014〕322号）及补充材料收悉。经审查，核准你公司2013年度股东大会及2014年4月30日股东大会决议对章程做的以下修改：
一、第五条修改为：公司注册资本为6，981，251，708元人民币。
二、第十六条修改为：公司总股份为6，981，251，708股。
三、第二十一条修改为：公司目前的股份结构为：
1.中江国际信托股份有限公司，认购股份数112957万股，持股比例16.18%
2.内蒙古西水创业股份有限公司，认购股份数112958.3675万股，持股比例16.18%
3.北京绵世方达投资有限责任公司，认购股份数106734.7012万股，持股比例15.29%
4.上海银炬实业发展有限公司，认购股份数112774.2万股，持股比例16.15%
5.中国中信股份有限公司，认购股份数66212.5171万股，持股比例9.48%
6.中国技术进出口总公司，认购股份数20000万股，持股比例2.86%
7.日本SBI控股株式会社，认购股份数16943.7552万股，持股比例2.43%
8.北京北大高科技产业投资有限公司，认购股份数16944.6298万股，持股比例2.43%
9.上海陆家嘴（集团）有限公司，认购股份数12085万股，持股比例1.73%
10.湖北聚隆投资管理有限公司，认购股份数6000万股，持股比例0.86%
11.上海金桥（集团）有限公司，认购股份数5930万股，持股比例0.85%
12.上海浦东土地控股（集团）有限公司，认购股份数4498万股，持股比例0.64%
13.上海外高桥（集团）有限公司，认购股份数4187万股，持股比例0.60%
14.中房上海房地产有限公司，认购股份数4000万股，持股比例0.57%
15.中信国安集团有限公司，认购股份数3600万股，持股比例0.52%
16.上海新黄浦（集团）有限责任公司，认购股份数2450万股，持股比例0.35%
17.百联集团有限公司，认购股份数2450万股，持股比例0.35%
18.上海新长宁（集团）有限公司，认购股份数2000万股，持股比例0.29%
19.申银万国证券股份有限公司，认购股份数1500万股，持股比例0.21%
20.上海第一医药股份有限公司，认购股份数1450万股，持股比例0.21%
21.上海爱建信托有限责任公司，认购股份数1450万股，持股比例0.21%
22.武汉泰立投资有限公司，认购股份数3200万股，持股比例0.46%
23.上海浦高工程（集团）有限公司，认购股份数2800万股，持股比例0.40%
24.深圳市德新景国际货运代理有限公司，认购股份数75000万股，持股比例10.74%
四、第九十五条第十一项修改为：（十一）聘任或者解聘总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外），对高级管理人员进行定期绩效考核并决定其报酬事项。
五、第一百零一条修改为：董事会可视需要设立战略、风险、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，目前下设战略发展委员会、提名薪酬委员会、投资决策委员会、风险管理与审计委员会。董事会可以根据公司需要调整上述专业委员会或设立其它专业委员会。各专业委员会成员由董事构成。对董事会负责，协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，或经董事会授权就专业事项进行决策。
战略发展委员会负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作，并就公司战略规划问题向董事会提出意见和改进建议。
提名薪酬委员会负责研究董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施并向董事会提出建议，对董事及高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出建议，对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出意见。
投资决策委员会负责研究公司投资的政策和目标，就公司的战略性资产配置计划向董事会提出建议。
风险管理与审计委员会负责指导建立与公司业务性质和资产规模相适应的内部控制体系，并对公司内部控制的完整性和有效性定期进行检查评估；指导内部审计工作；定期审查内部审计部门提交的内控评估报告，指导建立识别、评估和监控风险的机制，对公司业务、财务、内部控制和治理结构等方面的风险定期进行检查评估；指导建立公司合规管理机制，对公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估；负责定期审查风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。
六、第一百零二条修改为：各专门委员会的组建、职责、议事规则、成员产生程序等由董事会另行制订管理办法进行规定。各专门委员会的成员由董事长提名，董事会任命，其中，战略发展委员会的主任由董事长担任，风险管理与审计委员会和提名薪酬委员会的主任由独立董事担任。公司股东有权向董事长推荐各专门委员会成员人选。
七、第一百三十八条后增加一条为：财务负责人履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
八、第一百四十条修改为：董事会秘书的职责包括：
（一）负责董事会下设办公室的工作；
（二）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的行政法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时遵守法律、行政法规、规章的相关规定、公司章程及其他有关规定，在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（四）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（五）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（六）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；
（七）有关适用的法律、行政法规、规章和公司章程规定的以及董事会授予的其他职责。
九、第一百五十五条修改为：公司应当在董事会下设立风险管理与审计委员会，履行以下职责：
（一）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算；
（二）评估审计责任人和合规负责人工作并向董事会提出意见；
（三）指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；
（四）就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议；
（五）协调内部审计与外部审计；
（六）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
（七）监督内部审计和外部审计所发现的重大问题的整改和落实；
（八）审核并向董事会提交公司年度合规报告；
（九）定期审查公司半年度合规报告；
（十）听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议；
（十一）全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况，监督风险管理体系运行的有效性，对以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议：
1.风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；
2.风险管理机构设置及其职责；
3.重大决策的风险评估和重大风险的解决方案；
4.年度风险评估报告。
（十二）审议公司内部控制组织架构设置、主要内控政策、重大风险事件处置，并向董事会提出意见和建议；
（十三）董事会授权的其他事项。
请你公司依照有关规定办理变更事宜。
此复
中国保监会
2014年7月22日