中国证券登记结算有限责任公司关于发布《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》的通知(2015修订)_全文

中国证券登记结算有限责任公司关于发布《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》的通知
各市场参与人：
为规范非公开发行公司债券的登记结算业务，促进债券市场发展，根据证监会《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第113号】），本公司在修订2012年5月发布实施的《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》的基础上，制定了《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》。经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》同时废止。
特此通知。
附件：中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则
中国证券登记结算有限责任公司
二??一五年七月二十三日
附件：
中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则
第一条 为规范非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）的登记结算业务运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券登记结算管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。
第二条 本细则适用于按照《公司债券发行与交易管理办法》非公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统（以下简称“证券交易场所”）挂牌转让的私募债券的登记、结算。
在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台以及其他合法场所发行、转让私募债券且委托本公司办理登记、结算的，参照本细则执行。法律、行政法规、规章和本公司业务规则另有规定的，从其规定。
第三条 私募债券发行人（以下简称“发行人”）依照本细则办理登记、结算业务的，应当在依法完成发行后，向本公司申请办理私募债券的初始登记。
第四条 本公司通过电子化证券登记簿记系统集中办理私募债券的登记，在投资者证券账户中登记其持有及变动私募债券的情况，并根据投资者证券账户的记录为发行人提供私募债券持有人名册。
第五条 投资者认购、转让私募债券的，应当通过其A股证券账户进行，本公司另有规定的除外。
第六条 发行人向本公司申请办理私募债券初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。
发行人也可以委托承销商（如有）向本公司申请办理私募债券的初始登记。
第七条 发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时，应当提交以下申请材料：
（一）私募债券初始登记申请；
（二）承销协议（如有）；
（三）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告，具体执行参照本公司相关业务指南；
（四）私募债券担保协议（如有）；
（五）已完成发行的私募债券持有人名册；
（六）发行人的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；
（七）指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；
（八）发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书；
（九）本公司要求提供的其他材料。
本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据发行人提交的发行数据，办理私募债券持有人名册的初始登记，并向发行人出具证券登记证明文件。
发行人或其委托的承销商对其提交的申请材料的真实性、准确性、完整性承担全部责任，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若由于发行人或其委托的承销商提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致本公司登记错误的，由此所产生的一切法律责任由有过错的发行人或其委托的承销商承担。
本公司按照本细则办理登记，不表明本公司对发行人或其委托的承销商的经营风险、偿债风险、诉讼风险、私募债券的投资风险或收益以及申请材料的真实、准确、完整等作出判断或者保证。私募债券的投资风险，由投资者自行承担。
第八条 可交换私募债券发行前，发行人应当与受托管理人签订合同，约定预备用于交换的股票为担保财产，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保，并根据本公司的有关规定申请开立专用证券账户，办理担保登记。发行人与受托管理人约定担保财产为信托财产的，可以办理担保及信托登记。
专用证券账户内预备用于交换的股票的范围、权益处理、担保比例及违约处置等事项由发行人与受托管理人双方约定。
第九条 私募债券通过证券交易场所转让的，本公司依据私募债券转让的交收结果，办理私募债券的变更登记。
第十条 本公司根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记：
（一）继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记；
（二）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记；
（三）司法冻结、扣划；
（四）质押登记；
（五）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。
第十一条 私募债券涉及转股、换股、赎回、回售等业务的，根据相应证券交易场所及本公司的相关规定办理。
第十二条 本公司向发行人提供以下私募债券持有人名册服务：
（一）按照双方约定，定期向发行人发送持有人名册；
（二）因召开私募债券持有人会议、派发本息、回售、赎回等原因，发行人可申请发送持有人名册；
（三）本公司认可的其他情形。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表私募债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
发行人、受托管理人取得持有人名册后，应当妥善保管，并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人、受托管理人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任，由不当使用的发行人、受托管理人承担。
第十三条 发行人委托本公司派发私募债券本息的，应当在本公司规定时间内将用于派发私募债券本息的资金划转至本公司指定的银行账户。本公司确认发行人的相应款项到账后，根据本公司有关业务规定办理私募债券本息派发手续。
发行人若不能在本公司规定期限内将委托本公司派发的私募债券本息划入本公司指定账户的，发行人应当事前及时通知本公司，并按有权机构规定方式进行信息披露，说明原因。
因发行人不能在本公司规定期限内划入相关款项、未履行及时通知义务、未履行及时披露义务以及其他原因，导致投资者未按时取得私募债券本息所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十四条 发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统或现场柜台方式向本公司申请查询与自己相关的私募债券的登记信息。
对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以本公司现场确认的查询结果为准。
第十五条 对于通过证券交易场所达成的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的转让成交结果办理清算交收。
第十六条 对于私募债券转让，本公司依据结算参与人的委托，办理结算参与人之间的债券和资金的结算。结算参与人与其客户之间的债券划付，应当委托本公司代为办理。
第十七条 对于私募债券转让，本公司可提供逐笔全额、纯券过户等结算服务，以及代收代付等服务。
逐笔全额结算是指本公司作为结算组织者，对每笔私募债券转让，在规定的交收时点，将买方结算参与人应付资金足额划付给卖方结算参与人的同时，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人。在逐笔全额结算过程中，本公司不作为共同对手方，不提供交收担保。
纯券过户是指私募债券转让达成后，本公司根据证券交易场所确认的转让成交结果，在规定的交收时点，将卖方结算参与人应付债券足额划付给买方结算参与人，买卖双方结算参与人之间的资金结算自行完成。
代收代付是指买卖双方结算参与人可选择通过本公司资金划付平台完成应收应付资金的划转。
第十八条 对于私募债券转让，本公司可按照与结算参与人的约定提供不同的清算交收周期安排。
第十九条 结算参与人通过其在本公司开立的资金交收账户（结算备付金账户，上海市场为专用资金交收账户）和证券交收账户分别完成资金与债券的交收。
第二十条 对于采用逐笔全额结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的私募债券转让成交数据进行逐笔清算，计算出结算参与人每笔转让的应收（应付）资金（债券）数量，并按本细则第二十一条、第二十二条的规定办理债券与资金的交收。
第二十一条 在规定的交收时点，本公司根据私募债券逐笔全额清算结果，按转让成交顺序逐笔检查应付资金结算参与人资金交收账户中资金是否足额，同时检查应付债券结算参与人卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足，本公司继续按转让成交顺序进行下一笔债券转让的资金、债券检查和办理交收。
第二十二条 结算参与人应付资金、债券均足额的，本公司将相应资金从应付资金结算参与人资金交收账户划转至应收资金结算参与人资金交收账户；同时将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。
买方结算参与人应付资金不足，或者卖方结算参与人应付债券不足的，则本公司做交收失败处理。由于结算参与人应付债券或资金不足导致交收失败的，由违约方结算参与人向对手方结算参与人承担全部责任。本公司将把结算参与人交收违约情况报告中国证监会。
第二十三条 对于采用纯券过户结算方式的私募债券转让，本公司根据证券交易场所发送的私募债券转让成交数据，检查应付债券结算参与人相关卖出证券账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。应付债券足额的，本公司将相应债券从卖出客户的证券账户代为划付至应付债券结算参与人证券交收账户，再划转至应收债券结算参与人证券交收账户，再代为划拨至其买入客户的证券账户。
第二十四条 结算参与人私募债券采用纯券过户结算方式的，相关结算资金的划付可选择本公司代收代付方式完成。本公司可根据结算参与人的资金划付指令，通过结算参与人的相关资金交收账户办理资金的代收代付。因资金不足导致的资金划付失败，由相关责任方协商解决后续处理事宜。
第二十五条 私募债券涉及的登记、结算业务，除本细则有特别规定外，适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》以及其他登记结算相关业务规则办理。
第二十六条 私募债券登记结算业务收费项目及标准参照公开发行公司债券，具体参照本公司相关业务指南办理。
第二十七条 根据《公司债券发行与交易管理办法》，经中国证监会认可的其他机构办理私募债券的登记、结算业务的，应当将登记、结算相关数据报送本公司。
第二十八条 本细则由本公司负责解释。
第二十九条 本细则自发布之日起实施。本公司2012年5月22日发布的《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》同时废止。