全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》的公告(2015)

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》的公告
（股转系统公告〔2015〕89号）
为进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）对《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》（以下简称《操作指南》）进行了修订，并在总结前期审核经验的基础上制定了《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》（以下简称《审核要点》），现予公布，自公布之日起施行，并就有关事项公告如下：
一、《操作指南》主要修订内容
（一）延长了材料提交时间
根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。
（二）材料提交前三方应签订附生效条件的协议
为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）签订附生效条件的终止协议（以下简称“终止协议”），与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）签订附生效条件的持续督导协议（以下简称“新签订的持续督导协议”）。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具无异议函之日生效。全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。
（三）明确了材料提交主体
为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。
（四）修改了适用范围
根据我司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。
二、《审核要点》主要内容
《审核要点》主要就主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议说明报告及相关文件向全国股转公司提交后，全国股转公司审核过程中关注的要点做了说明，主办券商和挂牌公司应当按照《审核要点》等相关规则的要求制作相关材料。
我司将不断总结相关工作实践，加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善相关指导文件。
特此公告。
附件：1．《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》
2．《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年10月20日
附件1
全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南
为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统推荐业务规定（试行）》等规定，制定本指南。
一、适用范围
主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，适用本指南。
主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南。
二、操作流程
（一）原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）与挂牌公司协商并达成解除持续督导协议的一致意见；挂牌公司与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）达成签订持续督导协议的一致意见。
（二）挂牌公司召开董事会会议审议与原主办券商解除持续督导协议并与承接主办券商签署持续督导协议的有关议案，包括拟向全国股转公司提交的说明报告、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议等，挂牌公司应当在董事会会议结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露更换主办券商相关事宜。
挂牌公司将董事会审议通过的议案提交股东大会表决，在股东大会结束后两个转让日内以临时公告的形式及时披露。
（三）挂牌公司与原主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。
（四）原主办券商应在挂牌公司股东大会表决通过后十个转让日内，向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。
（五）全国股转公司接收材料后认为与相关要求不符的，于五个转让日内提出反馈意见，要求挂牌公司、原主办券商或者承接主办券商补充、完善相关文件。全国股转公司收到反馈回复意见后重新计算五个转让日。
（六）全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。自无异议函出具之日起，挂牌公司、原主办券商和承接主办券商签订的终止协议与新签订的持续督导协议随即生效；挂牌公司、原主办券商和承接主办券商均应在上述协议生效的两个转让日内分别按照公告模板（附件1、2、3）在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）进行公告。
三、文件要求
（一）挂牌公司向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、与原主办券商签订的终止协议、与承接主办券商签订的持续督导协议。挂牌公司应在说明报告中简要介绍其自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。
（二）原主办券商向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告。原主办券商应在说明报告中简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况，对持续督导工作进行总结，说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况，说明双方解除持续督导协议的原因，并作出声明：本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的责任不因解除持续督导协议而免除。
（三）承接主办券商向全国股转公司提交承接持续督导工作的说明报告。承接主办券商应在说明报告中声明：本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。
（四）以上材料应提交书面文件以及与书面文件一致的电子文件（PDF格式）各一套。电子文件以光盘形式提交，并须在盘面上标明提交人名称。
（五）说明报告应载有联络人姓名、电话、邮箱等联系方式。说明报告及相关文件均应盖公章和骑缝章。
四、附则
主办券商或挂牌公司单方面解除持续督导协议的，应按照《业务规则》第4.4.1条和第4.5.1条规定及《推荐挂牌并持续督导协议书》（或《持续督导协议书》）中相关约定处理。
五、联系方式
业务
经办部门、联系电话
材料接收、业务办理和咨询
全国股转公司机构业务部
联系电话：010-63889557
附件：1.1.挂牌公司变更持续督导主办券商公告格式模板
1.2.主办券商解除持续督导协议公告格式模板
1.3.主办券商签署持续督导协议公告格式模板
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年10月20日
附件1.1
挂牌公司变更持续督导主办券商
公告格式模板
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司变更持续督导主办券商公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
董事XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
简要介绍原主办券商持续督导工作情况，说明终止持续督导协议的原因，董事会、股东大会对变更持续督导主办券商的审议情况，与原主办券商协商一致解除持续督导协议的情况，与承接主办券商签署持续督导协议的情况。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
附件1.2
主办券商解除持续督导协议
公告格式模板
XX证券股份有限（有限责任）公司解除持续督导协议公告
说明持续督导期间，对持续督导工作进行总结，说明双方解除持续督导协议的原因和协商一致解除持续督导协议的情况，并作出声明：“本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的持续督导责任不因解除持续督导协议而免除。”
XX证券股份有限（有限责任）公司
XXXX年XX月XX日
附件1.3
主办券商签署持续督导协议
公告格式模板
XX证券股份有限（有限责任）公司签署持续督导协议公告
简要说明对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况的调查情况和结论，说明持续督导协议签署情况，并作出声明：“本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。”
XX证券股份有限（有限责任）公司
XXXX年XX月XX日
附件2
主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点
序号
审核内容
审核中关注的要点
一、
挂牌公司解除持续督导协议的说明报告


1
介绍其自挂牌以来的基本情况
审核有无这些基本信息及是否与相关方的表述一致

2
介绍原主办券商督导工作情况并作出评价
审核有无这些基本信息及是否与相关方的表述一致

3
说明双方解除督导协议的原因和具体安排
审核有无这些基本信息

4
评估更换主办券商对挂牌公司的影响
审核有无这些基本信息

5
公司公章、骑缝章
审核是否加盖
二、
董事会决议


6
公司公章
审核是否加盖

7
主办券商变更相关议案
审核是否包含相关议案，并表决通过
三、
股东大会决议


8
公司公章
审核是否加盖

9
主办券商变更相关议案
审核是否包含相关议案，并表决通过
四、
与原主办券商签订的终止协议


10
甲乙双方签章
审核甲乙双方是否已签字、盖章

11
协议所有信息完整
审核是否完整

12
解除持续督导相关条款
审核是否包含相关条款

13
协议生效条件
审核协议生效条件中是否约定于全国股转公司出具无异议函之日起生效
五、
与承接主办券商签订的持续督导协议


14
甲乙双方签章
审核甲乙双方是否已签字、盖章

15
协议所有信息完整
审核是否完整

16
双方权利义务约定
审核是否包含我司关于持续督导工作权利义务的最低要求

17
协议生效条件
审核协议生效条件中是否约定于全国股转公司出具无异议函之日起生效
六、
原主办券商解除持续督导协议的说明报告


18
原主办券商公章、骑缝章
审核是否加盖

19
介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况
审核有无这些基本信息及是否与相关方的表述一致

20
对持续督导工作进行总结
审核有无这些基本信息及是否与相关方的表述一致

21
说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况
审核有无这些基本信息及是否与相关方的表述一致

22
说明双方解除持续督导协议的原因
审核有无这些基本信息

23
原主办券商声明
审核是否按要求作出声明
七、
承接主办券商承接持续督导工作的说明报告


24
承接主办券商公章、骑缝章
审核是否加盖

25
说明报告内容
审核是否与相关方的表述一致

26
承接主办券商声明
审核是否按要求作出声明
八、
全国股转公司要求提交的其它文件