全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知
（股转系统公告〔2015〕107号）
各挂牌公司、两网公司及退市公司，主办券商，会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（以下简称《信息披露暂行办法》）等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、挂牌公司、两网公司及退市公司应当及时做好年报预约披露工作
（一）挂牌公司、两网公司及退市公司应在与主办券商协商一致的前提下，与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）预约2015年年度报告的披露时间。全国股转公司根据均衡原则统筹安排各公司的年度报告的披露顺序。公司应严格按照预约时间披露，如因审计安排调整、挂牌进度等确须变更披露时间的，应提前5个转让日通过主办券商向全国股转公司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。全国股转公司原则上只接受一次变更申请，并视情况决定是否调整。如因特殊原因无法提前5个转让日提出申请的，公司应及时告知主办券商，并及时披露年度报告披露时间变更公告。
（二）全国股转公司将在2015年12月30日9：00起开放年度报告预约系统。为确保年报披露秩序和便利监管需要，对预约在2016年1月1日至2016年3月31日期间披露年报的公司数量不做限制，对预约在2016年4月1日至2016年4月30日期间披露年报的数量限定为每转让日不超过100家公司。
（三）挂牌公司年报预约，由主办券商在业务支持平台中统一提交申请；两网公司及退市公司年报预约，由主办券商将申请统一发送至指定邮箱（nianbao@neeq.com.cn）。
全国股转公司将根据主办券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）予以公布。
（四）挂牌公司、两网公司及退市公司应当于2016年4月30日前完成2015年年度报告的编制、报送及公开披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之间挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应按上述要求披露2015年年度报告。在2016年4月30日后挂牌公开转让且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2015年年度财务数据的公司，应披露经审计的2015年财务报告。
二、挂牌公司、两网公司及退市公司要认真做好年度报告编制及报送、披露工作
（一）挂牌公司、两网公司及退市公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。公司应当根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。
（二）公司董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等在年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。
（四）挂牌公司年度报告应按照《挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《挂牌公司年度报告内容与格式模板》的要求进行编制，要确保相关章节的完整性，尤其是审计意见、财务报表及附注部分，并重点关注以下披露事项：
1．在财务报表附注中披露其他应收款前5名明细，并说明是否为关联方。
2．在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露。
3．在“股本变动及股东情况”部分，详细披露报告期内是否存在股份代持行为，如存在股份代持的，应当披露代持的原因、代持数量、涉及的股东数、代持还原情况等。
4．在“融资及分配”部分，全面披露挂牌以来股票发行的简要情况，重点说明募集资金的实际用途，募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形；如存在募集资金用途变更的，说明变更的具体情况及履行的决策程序。
如挂牌公司在证券交易所公开发行债券的，需要披露公司债券的有关情况。
5．重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失，以及根据有关会计准则的要求计提必要的减值准备情况。要注意是否存在利用资产减值损失及会计估计变更，采取大额转回、变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等方式调节利润的行为。
6．涉及关联交易的，应当按日常性关联交易和偶发性关联交易，分别披露2015年度的关联交易情况。要充分披露关联交易价格的公允性，不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润；不得将关联交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易。
7．存在发生会计政策、会计估计变更、前期差错更正情形的，应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据，明确是否存在利用会计差错更正随意调节利润的情形。
8．详细披露公司管理层对公司存在的未决诉讼、仲裁、持续经营能力可能存在问题等重大不确定性事项，根据实际情况做出的审慎判断，采用相应会计处理方法对重大不确定性事项的损失确认和计量情况，以及为注册会计师实施审计程序提供充分便利的情况。
（五）两网公司及退市公司的年度报告内容，应当参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2015年修订）》正文部分相关内容进行编制。
（六）挂牌公司、两网公司及退市公司预计不能在2016年4月30日前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、对公司股票转让方式的影响或公司股票存在被终止挂牌的风险等事项进行公告。
三、主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第三十五条规定的督导人员，对照《挂牌公司2015年年度报告审查要点表》（见附件，以下简称《审查要点表》），在挂牌公司年度报告正式披露之前对其进行认真审查，并做好以下工作：
（一）发现公司拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充。公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。
（二）收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，在两个转让日内向全国股转公司提交相关材料，并督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
（三）获悉挂牌公司2015年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，或者其经审计的期末净资产为负值的，依据《信息披露细则》第十六条的要求，及时向全国股转公司报告。
（四）对预计无法在2016年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，应及时发布风险揭示公告，并暂停受理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
（五）主办券商应按照《信息披露暂行办法》的要求，安排专业人员加强对两网公司及退市公司2015年年度报告编制及披露工作的督导。对于预计2015年度出现亏损的两网公司及退市公司，应督促其在2016年2月20日前发布风险揭示公告，并做好股份转让方式的调整申请。对于在2016年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的2个转让日内调整；截至2016年4月30日尚未披露年度报告且涉及股份转让方式调整的公司，其股份转让方式应在4月30日的次一转让日调整为一周1次。逾期披露年度报告的两网公司及退市公司，应当在其披露年度报告的同时发布提示性公告，提示其将按有关规定调整股份转让方式的情况，并在提示性公告披露后的5个转让日内完成转让方式调整。
（六）主办券商上传挂牌公司年度报告当日，应将经相关人员签字确认的《审查要点表》（PDF格式扫描版、EXCEL电子版本各一份）发送至指定邮箱（nianbao@neeq.com.cn）。
四、会计师事务所要严格遵守有关执业准则，审慎实施审计：
（一）针对挂牌公司计提减值准备的方法、比例发生变更的情形，充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响，恰当地发表审计意见；对会计政策变更的有效起始时间、会计估计变更的合理性、会计差错更正的处理，予以适当关注，并恰当地发表审计意见。
（二）对关联方的认定，关联交易的真实性、有效性，交易价格的公允性，审议程序的合规性予以适当关注，并恰当发表审计意见，充分考虑是否存在虚构交易、实质为关联交易的情况。
（三）对挂牌公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见。
特此通知。
附件：挂牌公司2015年年度报告主办券商审查要点表
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年12月23日
附件
挂牌公司2015年年度报告审查要点表
证券简称：
证券代码：
主办券商：
审查人员：
审查日期：
模块编号审查内容审查意见备注填写说明整体情况1.1整体篇章是否齐全（包括封面、大事记、目录、声明与提示、公司概况、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动与股东详情、融资情况、董监高及核心员工情况、公司治理与内部控制、财务报表以及财务报表附注【包括项目注释】）??如整体篇章齐全，则填“是”；不齐全则填“否”。尤其注意财务报告章节中，会计师事务所的审计意见、财务报表、财务报表附注【包括项目注释】务必齐全。?1.2存在豁免披露情况的，申请事项与豁免披露的内容是否一致??豁免披露的需要提前在BPM系统中进行申请，如存在豁免披露且申请事项与豁免披露事项保持一致，则填“是”，不一致则填“否”；不存在豁免披露事项的，填“不适用”。?1.3董事、监事、高级管理人员对年度报告内容是否存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况??如存在异议或者无法保证的情况，填“是”，如不存在，填“否”。填“是”请在备注中说明详细情况。?1.4是否已经校对文字、调整表格列宽、对齐段落缩进??如已经校对文字、调整格式，填“是”，未校对，填“否”。?1.5是否生成xml格式的年度报告并通过校验??如已经收到xml格式且校验通过的年报文件，填“是”，未收到或者未校验通过，填“否”。请提醒挂牌公司，提前进行校验。?1.6是否收到挂牌公司报送的相关文件（信息披露细则第十五条列示）??如收到报送的相关文件，填“是”，未收到，填“否”。公司概况2.1所列信息是否填列完整、准确??如填列完整、准确，填“是”，不完整不准确，填“否”。?2.2联系方式、企业信息与报告其他部分是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。会计数据与财务指标摘要3.1所列数据是否与报表保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?3.2所列指标是否计算准确??如准确，填“是”，不准确，填“否”。?3.3非经常性损益科目列示是否完整，与财务附注是否保持一致??如完整一致，填“是”，不完整一致，填“否”。请与财务报表及附注中的相关科目进行核对。?3.4因会计政策变更及会计差错更正的，是否将调整、重述的情况列示准确??存在因会计政策变更及会计差错更正进行调整重述的，如列准确，填“是”，不准确，填“否”；不存在的填“不适用”。管理层讨论与分析4.1经营分析、未来展望（自愿披露）、风险因素、非标准意见说明四个部分是否完整??如完整，填“是”，不完整，填“否”。?4.2商业模式部分，是否简要描述企业目前所处行业、主营业务、产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源等情况，说明商业模式各项要素的变化情况以及对公司经营的影响，并整理成有逻辑的文字??如填写完整、语言简练、逻辑顺畅，填“是”；不完整、不简练、不顺畅则填“否”。?4.3经营情况回顾，是否介绍报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况，回顾年度内对企业经营有重大影响的事项??如介绍且结合当年财务数据，填“是”，不介绍或者内容粗略，填“否”。?4.4利润构成分析中，财务数据与财务报表是否一致，对与上一年度相比变动达到或超过30%的财务数据，是否充分解释导致变动的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.5收入构成分析中，财务数据与财务报表是否保持一致，是否恰当地分类别进行分析；对于主营业务占比、按产品或区域进行分类的收入构成指标的重大变动（达到或超过10%），是否充分解释导致变动的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.6现金流量状况分析中，财务数据与财务报表是否保持一致，对与上一年度相比变动达到或超过30%的，是否充分解释导致变动的原因；若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的，是否详细解释原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.7主要客户与供应商分析中，销售金额、采购金额等是否列示准确，并与应收账款等进行联动的分析；如存在关联关系的，是否列清客户或者供应商具体名称（请挂牌公司、会计师提供说明）??如准确列示，填“是”，不准确列示，填“否”。?4.8研发支出分析中，研发投入金额计算是否准确，研发投入占营业收入比例计算是否准确（请挂牌公司、会计师提供说明）??如准确，填“是”，不准确，填“否”。?4.9资产负债结构分析中，财务数据与财务报表是否保持一致，对与上一年度相比变动达到或超过30%的财务数据，是否充分解释导致变动的原因??如一致、充分，填“是”，不一致、不充分，填“否”。?4.10 投资状况分析中，披露的子公司财务数据与财务报表数据是否保持一致；取得或处置子公司的情况，与财务报表及附注内容是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?4.11 投资状况分析中，委托理财、委托贷款、衍生品投资数据与财务报表的金融资产、衍生金融资产等科目是否能够对应??如对应，填“是”，不对应，填“否”。?4.12 外部环境分析中，是否披露宏观环境、行业发展、周期波动、市场竞争的现状、已知趋势、重大事件对公司的影响??如披露充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.13 竞争优势分析中，是否分析企业自身的市场地位、比较优势、竞争劣势??如分析充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.14 持续经营能力评价中，是否说明可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项??如说明充分，填“是”，不充分，填“否”。?4.15 未来展望部分，是否披露行业发展趋势、公司发展战略、经营计划或目标以及不确定因素??自愿披露的，如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；如未披露该章节，填“不适用”。?4.16 风险因素部分，是否列示风险因素的名称、持续的原因、对公司的影响，已经采取及风险管理效果，或拟采取的措施??如列示完整，填“是”，不完整，填“否”。?4.17 非标准审计意见的说明部分，审计意见类型与审计报告中是否一致，董事会是否就非标准审计意见进行说明??如一致，填“是”，不一致，填“否”。重要事项5.1重要事项索引表中为“是”的项目是否在详情表中进行披露??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?5.2如填写了详情表格的，是否按照要求完整披露信息??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?5.3重要事项与临时公告、财务报表及附注所列内容是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.4重要事项所列内容须经审议程序的，是否履行必要的审议程序??如一致，填“是”，不一致，填“否”。如存在补充履行程序的，请填“否”，并备注补充履行的情况。诉讼、仲裁5.5重大诉讼、仲裁事项，涉及金额、比例、案件进展情况与临时公告是否保持一致、并填写准确；如涉及预计负债的，与财务报表科目是否匹配??如一致，填“是”，不一致，填“否”。对外担保5.6对外担保事项，与临时公告是否保持一致，是否履行必要的决策程序??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.7如存在违规对外担保，主办券商是否进行风险提示或者向全国股转公司报告??如提示或报告，填“是”，未提示或报告，填“否”；无违规对外担保的，填“不适用”。资金占用5.8资金占用，资金占用问题与财务报表“其他应收款”科目是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。?5.9发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，是否充分披露相关的决策程序，预计归还方式及时间??如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；无资金占用的，填“不适用”。?5.10 如存在资金占用的，主办券商是否进行风险提示或者向全国股转公司报告??如提示或报告，填“是”，未提示或报告，填“否”；无资金占用的，填“不适用”。关联交易5.11关联交易部分，日常性关联交易的预计金额与年初预计是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?5.12是否存在日常性关联交易补充预计的情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”。?5.13偶发性关联交易是否履行必要的决策程序??如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无偶发性关联交易，填“不适用”。?5.14是否存在关联交易价格明显不公允的情形（请挂牌公司向主办券商说明）??如公允，填“是”，不公允，填“否”；如无关联交易，填“不适用”。?5.15是否存在关联交易非关联化的情形（请挂牌公司向主办券商说明）??如存在，填“是”，不存在，填“否”。对外投资5.16对外投资事项，是否履行必要的决策程序??如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无对外投资，填“不适用”。?5.17对外投资事项与财务报表科目“投资支付的现金”是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。收购、出售资产5.18收购、出售资产，企业合并事项，是否存在涉及重大资产重组但未按重大资产重组程序进行的情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”。企业合并5.19企业合并事项与财务报表及附注的内容是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。股权激励5.2股权激励事项，已披露股权激励计划的公司，是否披露该事项??如披露，填“是”，未披露，填“否”；如无股权激励事项，填“不适用”。承诺事项5.21承诺事项，是否与挂牌时、重大资产重组等中涉及的承诺保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无承诺事项，填“不适用”。资产受限5.22资产受限事项，与临时公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无资产受限事项，填“不适用”。媒体质疑5.23媒体质疑的事项，与临时公告中澄清公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无媒体质疑事项，填“不适用”。股本变动及股东情况6.1披露内容是否完整（表格中的项目不可删）??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?6.2如存在控股股东、实际控制人变动的，是否披露变动情况??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?6.3是否披露股份代持的说明??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?6.4是否存在股份代持事项??如存在，填“是”，不存在，填“否”。融资及分配7.1披露内容是否完整，尤其是挂牌以来的发行信息是否披露完整??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”；无发行，填“不适用”。?7.2募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；无发行，填“不适用”。?7.3是否存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形??如存在，填“是”，不存在，填“否”；无发行，填“不适用”。?7.4债券融资与公司披露的临时公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无债券融资，填“不适用”。?7.5发行公募债券的公司相关信息是否披露完整??如披露，填“是”，未披露，填“否”；如无公开发行债券，填“不适用”。?7.6利润分配的信息与临时公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无利润分配事项，填“不适用”。董监高及核心员工8.1披露内容是否完整（表格中的项目不可删）??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?8.2如存在董监高等变动的，是否履行必要的审议程序并披露临时公告??如履行且披露，填“是”，未履行且披露，填“否”。公司治理与内部控制9.1披露内容是否完整、准确??如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。?9.2公司章程修改、三会召开情况与临时公告是否保持一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?9.3监事会是否发现挂牌公司存在风险??如发现，填“是”，未发现，填“否”。审计事项10.1是否披露审计报告??如披露，填“是”，未披露，填“否”。?10.2签字注册会计师是否有相应资格??如有资格，填“是”，无资格，填“否”。?10.3如为非标准审计意见，公司是否向主办券商送达董事会、监事会以及会计师事务所专项说明??如送达，填“是”，未送达，填“否”；如审计意见类型为标准审计意见，填“不适用”。?10.4对审计意见是否存在异议??如存在异议，填“是”，无异议，填“否”。?10.5会计师事务所是否变更??如变更，填“是”，未变更，填“否”。?10.6会计师事务所变更是否履行必要程序且披露公告??如履行且披露，填“是”，未履行、披露，填“否”；如未变更事务所，填“不适用”。财务报表10.7财务报表是否披露完整，比较期间是否恰当??如完整且恰当，填“是”，不完整、不恰当，填“否”。如需编制合并报表，查看是否有母公司财务报表。?10.8是否对财务报表主要项目进行注释；是否填列项目注释编号，并与注释一一对应??如注释完整，填“是”，不完整，填“否”。?10.9财务报表项目列报是否恰当（如总计数加总错误、报表串行、正负号错误等）??如恰当，填“是”，不恰当，填“否”。?10.10 财务报表之间、报表与附注之间是否存在矛盾、数字前后不一致或表述存在差异的情况??如存在，填“是”，不存在，填“否”。会计政策变更10.11 是否存在会计政策变更的事项??如实填写。?10.12 会计政策变更是否履行必要的决策程序??如履行，填“是”，未履行，填“否”。?10.13 追溯调整、会计政策变更的有效起始时间是否准确??如准确，填“是”，不准确，填“否”。会计估计变更10.14 是否存在会计估计变更的事项??如实填写。?10.15 会计估计变更是否恰当??如恰当，填“是”，不恰当，填“否”。前期差错更正10.16 是否存在前期差错更正的事项??如实填写。?10.17 追溯调整是否准确??如准确，填“是”，不准确，填“否”。合并范围调整10.18 是否调整了合并报表的范围??如实填写。?10.19 合并报表范围的调整与临时公告是否一致（如涉及对外投资、资产收购或出售）??如一致，填“是”，不一致，填“否”。?10.20 合并范围的调整，如涉及控制的判断的，判断依据是否恰当??如恰当，填“是”，不恰当，填“否”；未调整填“不适用”。资产负债表日后事项10.21 是否存在资产负债表日后事项??如实填写。?10.22 资产负债表日后事项，与临时公告时候是否一致??如一致，填“是”，不一致，填“否”；无资产负债表日后事项填“不适用”。资产减值损失10.23 是否存在重大的资产减值损失??如实填写。?10.24 与财务报表“资产价值损失”对比是否匹配??如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。?10.25 资产减值损失准备的计提是否合理（请依据往年财务数据、同行业数据进行比较）??如合理，填“是”，不合理，填“否”。