全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌申请材料(股东人数未超过200人)受理检查要点》的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》的通知
（股转系统公告〔2016〕76号）
各市场参与人：
为进一步提高企业申请挂牌材料受理工作公开透明程度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》，现予公布，自公布之日起施行。
特此通知。
附件：挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2016年9月6日
附件
挂牌申请材料受理检查要点（股东人数未超过200人）
申请材料目录 1-1 公开转让说明书（申报稿）1、标题注明“公开转让说明书（申报稿）”；
2、材料正文后依次附以下签字盖章页：
（1）申请挂牌的股份公司全体董事、监事、高级管理人员的分类签名，并加盖股份公司公章；
（2）主办券商声明“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”，并由主办券商法定代表人、项目负责人、项目小组成员签字，主办券商加盖公章；由券商授权代表签字的需补充券商出具的授权书，授权书需加盖券商公章；
（3）律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所分别发表声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”，并由经办人员及所在机构负责人签名，加盖机构公章；如资产评估机构不出具相关声明，应当由股份公司出具说明材料，说明资产评估机构不出具相关声明的具体原因，并加盖股份公司公章；1-2 财务报表及审计报告1、会计师事务所出具的审计报告，必须由总所出具。报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章，注册会计师盖章应当是标准私章； 2、财务报表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章；1-3 法律意见书1、律师事务所出具的“法律意见书”，总所或分所出具的均可；
2、法律意见书正文结尾应当由律师事务所负责人、两名经办律师签名，并加盖律师事务所公章；1-4 公司章程1、股份公司现行的公司章程；
2、股份公司在章程标题处或落款处加盖公章；1-5 主办券商推荐报告1、标题注明“推荐报告”字样；
2、主办券商在落款处加盖公章；1-6 定向发行情况报告书（如有）1、标题注明“定向发行情况报告书”字样；
2、股份公司在落款处加盖公章；2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告1、标题注明“挂牌及定向发行（如有）申请”字样；
2、申请抬头是“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”，如使用简称，应当确保准确；
3、文件应有股份公司发文文号；
4、股份公司在申请落款处加盖公章；2-2 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议1、标题注明“董事会决议”字样；
2、决议中有与“公开转让及定向发行（如有）”相关的议题；
3、决议正文后，有参会董事签字，股份公司加盖公章；
4、如果股份公司在创立大会上对“挂牌、公开转让及定向发行（如有）”的事项，作过审议，可不提供董事会决议，只提交该股东大会决议即可。2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议1、标题注明“股东大会决议”字样；
2、决议中有与“公开转让及定向发行（如有）”相关的议题；
3、决议正文后，有参与表决的股东签字，如股东为非自然人股东，需加盖该非自然人股东公章；
4、股份公司加盖公章；2-4 企业法人营业执照1、股份公司企业法人营业执照正本或副本；2-5 股东名册及股东身份证明文件1、股东名册至少包括股东名称、持股数量和持股比例三项内容；
2、如果股东名册以文字描述的形式展现，股份公司应当在落款处加盖公章。如果股东名册以表格形式展现，股份公司应当在表格标题处加盖公章；
3、股东为自然人的，身份证明文件为“居民身份证”，正反面扫描在同一张纸上。股东为非自然人的，身份证明文件为“股东的主体资格证明文件”；2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况1、内容至少包括人员姓名、任职情况、持股数量和持股比例四项内容；
2、股份公司加盖公章；2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告1、资产评估事务所出具的资产评估报告；
2、报告正文结尾应当由资产评估事务所负责人、两名经办资产评估师签名盖章，并加盖资产评估事务所公章；2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表1、如是会计师事务所的专项报告，参照1-2审计报告的相关检查要点；
2、如是股份公司出具的，至少应当由股份公司加盖公章；2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》1、董监高签字人员应与公开转让说明书签字人员情况一致；
2、查验律师见证签字，如见证律师与申报律师不同，需附律师执业证书和律师事务所执业证书；3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议主办券商和申请挂牌公司作为合同双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》，双方加盖公章；3-2 尽职调查报告1、首页法律事项调查人员、财务会计调查人员、行业分析师、项目小组负责人签字部分，每个身份的人员应当有且只有1人签字；
2、尾页落款处应有项目小组成员签字，主办券商加盖公章；项目小组人员构成应注册会计师、律师和行业分析师至少各一名；3-3 尽职调查工作文件 3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表1、工作底稿目录应当与相关工作记录内容匹配；
2、工作记录和尽职调查工作表，不用区分检查，仅要求有相关信息即可；
3、主办券商加盖公章；3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件具体形式包括：税收相关法律法规、高新技术企业证书、各级地方政府或有关部门下发的对股份公司给予税收优惠或财政补贴的文件，如法律法规文件篇幅较长，可以适当节选与此相关的条文；股份公司获得税收优惠、财政补贴的完税证明、退税证明或补贴进账凭证；3-3-3 历次验资报告1、从公司设立（有限公司改制为股份公司的，从有限公司设立起算）起，每一次经会计师事务所审计的验资报告；注册资本应当环环相接，因地方政府政策等原因，没有验资报告的，应当提供资金往来的财务凭证；
2、验资报告应当由2名注册会计师签名盖章，并由所在会计师事务所加盖公章；3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同1、合同应为彩色扫描件，如扫描合同为复印件，应当由股份公司加盖公章或律师鉴证，确保复印件与原件内容一致；3-4 内核意见 3-4-1 内核机构成员审核工作底稿1、内核工作人员在相应工作底稿上签字；
2、主办券商加盖公章；3-4-2 内核会议记录1、应当由参会人员签字；
2、主办券商加盖公章；3-4-3 对内核会议反馈意见的回复1、应当由项目负责人、项目小组成员签字；
2、主办券商加盖公章；3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见1、应当由内核专员签字并附内核意见落实情况表；
2、主办券商加盖公章； 3、该目录内应同时上传《内核参考要点落实情况表》，文末需由内核委员、项目注册会计师、律师分别签字；3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表1、《内部核查表》及《风险评估表》，文件结尾应由主办券商负责相关业务高管人员、项目负责人、项目成员签字，由主办券商分别在两份文件的签字页落款处加盖公章； 2、《风险评估表》结尾处应用“高风险、中风险、低风险”明确揭示项目风险等级；3-6 主办券商自律说明书1、标题注明“自律说明书”字样；
2、主办券商在落款处加盖公章；3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件1、我司发出的《主办券商业务备案函》；
2、项目小组成员任职资格说明文件包括：证券从业资格证书、司法执业资格证书和注册会计师证书、项目组人员发表的文章；4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书1、股份公司出具的承诺书，应当有全体董事签字并加盖股份公司公章；
2、主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所出具的承诺书，应当加盖各自公章。
3、股份公司、主办券商出具的承诺书，如果有抬头，应当至少包括“全国中小企业股份转让系统公司”。4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函1、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所分别出具无异议函，且分别盖公章。
2、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所出具的无异议函，如果有抬头，应当至少包括“全国股份转让系统公司”。4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明1、股份公司、主办券商分别出具一致性的声明，且加盖公章；
2、股份公司、主办券商出具的承诺书，如果有抬头，应当至少包括“全国股份转让系统公司”。4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件1、律师应当提供律师资格证或律师执业证；
2、律师事务所应当提供律师事务所从业资格证书；
3、会计师应当提供注册会计师证书；
4、会计师事务所应当提供会计师事务所从业资格证书和从事证券、期货相关业务资格证书；4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件1、公司为国有参股或控股企业的，应提供国有股权设置批复文件；
2、外商投资股份公司（外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人）在申请时必须提交商务部门的外资股设立批复文件，其他情况窗口不做强制要求；4-6 证券简称及证券代码申请书1、明确证券简称申请诉求；
2、股份公司加盖公章.转让方式相关申请材料受理检查要点（股东人数未超过200人）一、股票挂牌时确定协议转让方式申请材料申请材料目录检查要点1-1 关于股票采取协议转让方式的申请1、申请挂牌的股份公司加盖股份公司公章；1-2 股东大会关于同意公司股票采取协议转让方式的决议1、标题注明“股东大会决议”字样；
2、决议中有与“采取协议转让方式”相关的议题；
3、决议正文后，有参与表决的股东签字，如股东为非自然人股东，需加盖该非自然人股东公章；
4、股份公司加盖公章；二、股票挂牌时确定做市转让方式申请材料1-1 关于股票采取做市转让方式的申请1、申请挂牌的股份公司加盖股份公司公章；1-2 股东大会关于同意公司股票采取做市转让方式的决议1、标题注明“股东大会决议”字样；
2、决议中有与“采取做市转让方式”相关的议题；
3、决议正文后，有参与表决的股东签字，如股东为非自然人股东，需加盖该非自然人股东公章；
4、股份公司加盖公章；1-3 做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请1、做市商在落款处加盖公章；备注：1.本检查要点为挂牌申请材料基本制作要求，申报材料达到该要点所列标准即可受理。各主办券商可根据自身实际情况，在不低于要点标准基础上制定各自工作要求，股转系统受理材料时对要点外内容不作检查。2.本检查要点要求提交所有文件均应为原件，使用彩色扫描方式上传。如使用黑白扫描件或复印件，应由律师见证，加盖见证律师所在律所公章；如见证律师与申报律师不一致，需同时附律师事务所及经办律师相关资质文件。3.本检查要点要求签字处，均应为本人亲笔签字。如由其他人代签，应同时提交授权书；法人授权书应加盖法人公章。