全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知
（股转系统公告〔2016〕133号）
各挂牌公司、退市公司及两网公司、主办券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司、两网公司及退市公司2016年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、及时做好挂牌公司年度报告预约工作
挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，如须变更披露时间的，应提前5个转让日通过主办券商向全国股转公司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。如因特殊原因无法提前5个工作日提出申请的，及时告知主办券商，并披露年度报告披露时间变更公告。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。
全国股转公司将在2016年12月28日9：00起开放年度报告预约系统，根据主办券商报送的预约披露时间制作挂牌公司年度报告预披露时间表并在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、认真做好年度报告编制及报送工作
（一）挂牌公司
1．审计安排
挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商送达相关材料。
2．年报编制
挂牌公司2016年年度报告应按照《挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《挂牌公司年度报告内容与格式模板》的要求进行编制。编制过程中确保相关章节的完整性，尤其是审计意见、财务报表及附注部分。
对于商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、私募管理机构、非银行支付机构六类金融行业公司，应按照相对应的模板进行编制。
3．披露时间
挂牌公司应当在2017年4月30日前完成年度报告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之间挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应按上述要求披露2016年年度报告。在2017年4月30日后挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应披露报表期末日为2016年12月31日的审计报告。
4．延期披露
挂牌公司预计不能在2017年4月30日前披露年度报告的，及时告知主办券商，并在2017年4月15日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被终止挂牌的风险等事项披露公告。
5．保密要求
挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。
6．提高披露质量
挂牌公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范，重点关注以下方面：
（1）持续经营能力评价
挂牌公司在“管理层讨论与分析”部分应披露持续经营能力的评价。如存在营业收入低于100万元；净资产为负；连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项的，须详细说明该事项产生的原因、对持续经营能力造成的影响。
（2）扶贫与社会责任
挂牌公司在第四节“管理层讨论与分析”部分，结合企业扶贫的具体举措，描述企业承担社会责任的情况。
（3）会计政策、会计估计变更及会计差错更正
挂牌公司发生会计政策、会计估计变更及会计差错更正，年度报告附注部分应披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据。
挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润，例如随意变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等。
（4）正确理解“控制”的涵义
挂牌公司应关注持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响，综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理决策以及所处行业特点等因素，判断是否具有决定被投资单位财务和经营政策的权力，并以此为基础合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。
（二）两网公司及退市公司
两网公司及退市公司应编制年度报告，年度报告内容参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2015年修订）》正文部分相关内容进行编制。年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
（三）主办券商
主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间内，组织专门人员成立审查队伍，做好以下工作：
1．事前审查
主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第三十五条规定的督导人员，按照《挂牌公司2016年年度报告主办券商审查表》的要求，在公司年度报告正式披露之前对其进行审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。
2．非标准审计意见
主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，在两个工作日内向全国股转公司提交此材料，并督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
3．挂牌公司风险警示
主办券商知晓挂牌公司2016年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或者其经审计的期末净资产为负值的后，应依据《信息披露细则》第十六条的要求，及时向全国股转公司报告。
4．无法按期披露处理
主办券商对预计不能在2017年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，应及时发布风险揭示公告，并暂停受理其控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
5．两网公司及退市公司风险揭示
对于预计2016年度出现亏损的两网公司及退市公司，主办券商应督促其在2017年2月28日前发布风险揭示公告。
6．两网公司及退市公司交易方式调整工作
两网公司、退市公司和主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的有关要求，做好公司股份转让方式的调整申请。
对于在2017年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的第1个转让日调整；在2017年4月30日后披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在披露年度报告5个转让日后调整。
（四）会计师事务所
会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定，根据自身能力做好审计工作。在具体工作中，请注意以下事项：
1．加强内部管理，提升审计业务质量
会计师事务所应加强内部质量控制，进一步提高对挂牌公司审计业务的重视程度，在本所内部选拔具有良好职业操守、业务能力突出、经验丰富、熟悉资本市场的注册会计师承担挂牌公司审计业务。关注挂牌公司收入确认、合并日确定、会计政策变更、资产减值准备、研发费用资本化、股份支付、金融工具分类等重点问题。
2．提高风险意识，关注挂牌公司持续经营能力
会计师事务所在年报审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司持续经营能力。
特此通知。
附件：附件1：挂牌公司2016年年度报告审查要点表（主办券商事前审查）
附件2：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（工商类）
附件3：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（商业银行）
附件4：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（证券公司）
附件5：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（保险公司）
附件6：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（期货公司）
附件7：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（非银支付）
附件8：挂牌公司2016年年度报告内容与格式模板（私募管理机构）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2016年12月26日
附件1
挂牌公司2016年年度报告审查要点表
证券简称：
证券代码：
主办券商：
审查人员：
审查日期：
模块编号审查内容审查意见备注填写说明整体情况1.1整体篇章是否齐全（包括封面、大事记、目录、声明与提示、公司概况、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动与股东详情、融资情况、董监高及核心员工情况、公司治理与内部控制、财务报表以及财务报表附注【包括项目注释】） 如整体篇章齐全，则填“是”；不齐全则填“否”。尤其注意财务报告章节中，会计师事务所的审计意见、财务报表、财务报表附注【包括项目注释】务必齐全。 1.2存在豁免披露情况的，申请事项与豁免披露的内容是否一致 豁免披露的需要提前在BPM系统中进行申请，如存在豁免披露且申请事项与豁免披露事项保持一致，则填“是”，不一致则填“否”；不存在豁免披露事项的，填“不适用”。公司概况2.1所列信息是否填列完整、准确 如填列完整、准确，填“是”，不完整不准确，填“否”。会计数据与财务指标摘要3.1所列指标是否计算准确 如准确，填“是”，不准确，填“否”。 3.2因会计政策变更及会计差错更正的，是否将调整、重述的情况列示准确 存在因会计政策变更及会计差错更正进行调整重述的，如列准确，填“是”，不准确，填“否”；不存在的填“不适用”。管理层讨论与分析4.1主要构成是否完整 如完整，填“是”，不完整，填“否”。 4.2财务数据的变动分析是否充分，原因解释是否合理 如充分、合理，填“是”，不充分、合理，填“否”。 4.3主要客户与供应商分析中，销售金额、采购金额等是否列示准确，并与应收账款等进行联动的分析；如存在关联关系的，是否列清客户或者供应商具体名称 如准确列示，填“是”，不准确列示，填“否”。 4.4 投资状况分析中，披露的子公司财务数据与财务报表数据是否保持一致；取得或处置子公司的情况，与财务报表及附注内容是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 4.5 投资状况分析中，委托理财、委托贷款、衍生品投资数据与财务报表的金融资产、衍生金融资产等科目是否能够对应 如对应，填“是”，不对应，填“否”。 4.6 持续经营能力评价中，是否说明可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项 如说明充分，填“是”，不充分，填“否”。 4.7 非标准审计意见的说明部分，审计意见类型与审计报告中是否一致，董事会是否就非标准审计意见进行说明 如一致，填“是”，不一致，填“否”。重要事项5.1重要事项索引表中为“是”的项目是否在详情表中进行披露 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 5.2如填写了详情表格的，是否按照要求完整披露信息 如披露，填“是”，未披露，填“否”。诉讼、仲裁5.3相关信息与临时公告是否保持一致、并填写准确；如涉及预计负债的，与财务报表科目是否匹配 如一致，填“是”，不一致，填“否”。对外担保5.4是否存在违规对外担保 如存在，填“是”，不存在，填“否”。资金占用5.5资金占用，资金占用问题与财务报表“其他应收款”科目是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 5.6是否存在资金占用 如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；无资金占用的，填“不适用”。关联交易5.7关联交易部分，日常性关联交易的预计金额与年初预计是否一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 5.8偶发性关联交易是否履行必要的决策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无偶发性关联交易，填“不适用”。对外投资5.9对外投资事项，是否履行必要的决策程序 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无对外投资，填“不适用”。收购、出售资产5.10收购、出售资产，企业合并事项，是否存在涉及重大资产重组但未按重大资产重组程序进行的情形 如存在，填“是”，不存在，填“否”。股本变动及股东情况6.1披露内容是否完整（表格中的项目不可删） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 6.2如存在控股股东、实际控制人变动的，是否披露变动情况 如披露，填“是”，未披露，填“否”。融资及分配7.1披露内容是否完整，尤其是挂牌以来的发行信息是否披露完整 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”；无发行，填“不适用”。 7.2募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；无发行，填“不适用”。 7.3是否存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形 如存在，填“是”，不存在，填“否”；无发行，填“不适用”。 7.4利润分配的信息与临时公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”；如无利润分配事项，填“不适用”。董监高及核心员工8.1披露内容是否完整（表格中的项目不可删） 如披露完整，填“是”，未披露完整，填“否”。 8.2如存在董监高等变动的，是否履行必要的审议程序并披露临时公告 如履行且披露，填“是”，未履行且披露，填“否”。公司治理与内部控制9.1公司章程修改、三会召开情况与临时公告是否保持一致 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 9.2监事会是否发现挂牌公司存在风险 如发现，填“是”，未发现，填“否”。审计事项10.1是否披露审计报告 如披露，填“是”，未披露，填“否”。 10.2如为非标准审计意见，公司是否向主办券商送达董事会、监事会以及会计师事务所专项说明 如送达，填“是”，未送达，填“否”；如审计意见类型为标准审计意见，填“不适用”。 10.3对审计意见是否存在异议 如存在异议，填“是”，无异议，填“否”。 10.4会计师事务所是否变更 如变更，填“是”，未变更，填“否”。 10.5会计师事务所变更是否履行必要程序且披露公告 如履行且披露，填“是”，未履行、披露，填“否”；如未变更事务所，填“不适用”。 10.6注册会计师是否与主办券商沟通了解被审计单位 如沟通，填“是”，未沟通，填“否”。财务报表10.7财务报表是否披露完整，比较期间是否恰当 如完整且恰当，填“是”，不完整、不恰当，填“否”。如需编制合并报表，查看是否有母公司财务报表。 10.8是否对财务报表主要项目进行注释；是否填列项目注释编号，并与注释一一对应 如注释完整，填“是”，不完整，填“否”。 10.9 财务报表之间、报表与附注之间是否存在矛盾、数字前后不一致或表述存在差异的情况 如存在，填“是”，不存在，填“否”。会计政策变更10.10 是否存在会计政策变更的事项 如实填写。 10.11 会计政策变更是否履行必要的决策程序 如履行，填“是”，未履行，填“否”。 10.12 追溯调整、会计政策变更的有效起始时间是否准确 如准确，填“是”，不准确，填“否”。会计估计变更10.13 是否存在会计估计变更的事项 如实填写。 10.14 会计估计变更是否恰当 如恰当，填“是”，不恰当，填“否”。前期差错更正10.15 是否存在前期差错更正的事项 如实填写。 10.16 追溯调整是否准确 如准确，填“是”，不准确，填“否”。合并范围调整10.17 是否调整了合并报表的范围 如实填写。 10.18 合并报表范围的调整与临时公告是否一致（如涉及对外投资、资产收购或出售） 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 10.19 合并范围的调整，如涉及控制的判断的，判断依据是否恰当 如恰当，填“是”，不恰当，填“否”；未调整填“不适用”。资产减值损失10.20 是否存在重大的资产减值损失 如实填写。 10.21 与财务报表“资产价值损失”对比是否匹配 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 10.22 资产减值损失准备的计提是否合理（请依据往年财务数据、同行业数据进行比较） 如合理，填“是”，不合理，填“否”。