【行政许可事项服务指南】股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准

【行政许可事项服务指南】股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准
（中国证券监督管理委员会）
一、项目信息
1.项目名称：股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准
2.适用范围：股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
3.项目编码：44028
二、事项审查类型
前审后批
三、设定依据
《证券法》第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）：股东人数未超过200人的股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。
《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
四、受理机构
中国证监会办公厅
五、审核机构
中国证监会非上市公众公司监管部
六、决定机构
中国证监会
七、审批数量
无数量限制
八、审批收费依据及标准
不收费
九、办理时限
20个工作日
十、申请条件
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）：申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
《非上市公众公司监督管理办法》第3条：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
十一、禁止性行为
《非上市公众公司监督管理办法》第20条：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
十二、申请材料
（一）申请材料目录及要求
第一章 公开转让说明书及授权文件
1－1 申请人关于公开转让的申请报告
1－2 公开转让说明书（申报稿）
1－3 申请人董事会有关公开转让的决议
1－4 申请人股东大会有关公开转让的决议
第二章 主办券商推荐文件
2－1 主办券商关于公开转让的推荐报告
第三章 证券服务机构关于公开转让的文件
3－1 财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）
3－2 申请人律师关于公开转让的法律意见书
3－3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告
第四章 其他文件
4－1 申请人的企业法人营业执照
4－2 申请人公司章程（草案）
4－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
（二）材料数量
原件一份，复印件两份，相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。
（三）示范文本
见附件1
（四）常见错误示例
见附件2
十三、申请接收
（一）接收方式
窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）办公时间：
8：30-11：00，13：30-16：00
十四、办理程序
一般程序
十五、审批结果
审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。
十六、结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。
十七、申请人权利和义务
（一）依据《行政许可法》等，申请人依法享有以下权利：
陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。
（二）依据《行政许可法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等，申请人依法履行以下义务：
按照规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十八、咨询途径
（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层
（二）电话咨询：（010）88060435
十九、监督和投诉渠道
（一）电话投诉：（010）88060431
（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn
二十、办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间：8：30-11：30，13：30-17：00
二十一、公开查询
自受理之日起当周周五晚，可通过登录证监会官方网站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/）查询审批状态和结果。
二十二、办理流程图

二十三、发布与实施日期
本指南自2017年11月30日起发布并实施。
附件1：
公开转让申报材料示范文本
第一章 公开转让说明书及授权文件
1－1 申请人关于公开转让的申请报告
【说明行政许可申请事项的内容】
1－2 公开转让说明书（申报稿）
1-2-1 声明
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
1-2-2 重大事项提示
【公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的风险及重大事项】
1-2-3 基本情况
【包括但不限于：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、公司住所、邮编、信息披露事务负责人、所属行业、经营范围、组织机构代码、股票种类、每股面值、股票总量、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺、公司股权结构图、公司控股股东、实际控制人情况、公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持有的公司股份均是否存在质押或其他争议情形、公司前十大股东相互之间是否存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系及其他关联关系；公司历史沿革情况、公司董事、监事、高级管理人员情况、控股子公司情况、与本次挂牌有关的机构情况（包括主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、证券登记结算机构、其他与公开转让有关的机构）】
1-2-4 公司业务
【包括但不限于：公司主要业务、主要产品或服务及其用途：说明使用产品或服务及关键资源要素获取收入、利润及现金流，结合自身实际情况介绍行业基本情况；披露报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，报告期内各期向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；报告期内主要产品或服务的原材料、能源，报告期内各期向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的百分比；报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况；披露与业务相关的资源要素情况，主要包括产品或服务所使用的主要技术；主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期期末账面价值；申请人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；特许经营权的取得、期限、费用标准；申请人员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有申请人股份情况；其他体现所属行业或业态特征的资源要素】
1-2-5 公司治理
【包括但不限于：最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，最近2年内是否存在违法违规及受处罚的情况，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，申请人应对是否存在同业竞争作出合理解释。控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺，最近2年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。为防止发生资金占用行为所采取的措施和相应的制度安排，会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立健全情况，董监高薪酬情况，投资者关系管理相关制度安排】
1-2-6 公司财务
【包括但不限于：按照《企业会计准则》的规定编制的2年及1期的财务报表，审计意见类型，最近2年及1期的主要财务数据指标及其比较，根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等，资产负债表日后事项、或有事项、重大诉讼或仲裁、对外担保等，报告期内的资产评估情况，最近2年股利分配情况】
1-2-7 有关声明
申请人全体董事、监事、高级管理人员声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
主办券商声明：
“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
为申请人股票公开转让提供服务的证券服务机构声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
1-2-8 附件
【包括但不限于：备查文件目录】
1－3 申请人董事会有关公开转让的决议
1－4 申请人股东大会有关公开转让的决议
第二章 主办券商推荐文件
2－1 主办券商关于公开转让的推荐报告
2-1-1 尽职调查情况
【主办券商项目小组尽职调查的过程、方法】
2-1-2 内核意见
【内核会议情况及意见】
2-1-3 推荐意见
本公司认为 【申请人名称】符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、中国证监会关于股东人数超过200人的未上市股份有限公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让所规定的条件：
1、公司依法设立且存续满两年
……
2、业务明确，具有持续经营能力
……
3、公司治理机制健全，合法规范经营
……
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
……
5、主办券商推荐并持续督导
……
第三章 证券服务机构关于公开转让的文件
3－1 财务报表及审计报告
【申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见】
3－2 申请人律师关于公开转让的法律意见书
3-2-1 本次挂牌的批准和授权
3-2-2 本次挂牌的主体资格
3-2-3 本次挂牌的实质条件
3-2-4 股份公司的设立
3-2-5 股份公司的独立性
3-2-6 股份公司的发起人、股东及实际控制人
3-2-7 股份公司的股本及其演变
3-2-8 股份公司的业务
3-2-9 关联交易及同业竞争
3-2-10 股份公司的主要财产
3-2-11 股份公司的重大债权债务
3-2-12 股份公司的重大资产变化及收购兼并
3-2-13 《公司章程》的制定与修改
3-2-14 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-2-15 董事、监事和高级管理人员及其变化
3-2-16 股份公司的税务及财政补贴
3-2-17 股份公司在经营中的守法经营情况
3-2-18 股份公司的劳动用工
3-2-19 股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚
3-2-20 本次挂牌的推荐机构
3-2-21 本次挂牌的总体结论性意见
3－3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告【如有】
第四章 其他文件
4－1 申请人的企业法人营业执照
4－2 申请人公司章程（草案）
4－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件【如有】
附件2：
常见错误示例
（一）申请文件缺少相关董事会、股东大会决议；董事会、股东大会决议未加盖申请人公章；董事会、股东大会决议附件中缺少相关授权委托文件或授权委托文件缺少委托人签字、盖章。
（二）公开转让说明书封面缺少明确声明：“本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据”；公开转让说明书封面未注明“申报稿”。
（三）公开转让说明书中申请人、主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等的相关声明中，缺少相关机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。
（四）缺少申请人关于同意披露公开转让说明书申报稿和对反馈意见回复的书面声明。
（五）申请文件中缺少申请人最近2年及1期的财务报告和审计报告；财务报告缺少会计报表附注、财务报表缺少计量单位；财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表缺少申请人法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人个人名章、签字或申请人公章。
（六）主办券商推荐意见、专项核查报告、财务报告及审计报告、法律意见书、资产评估报告等中介服务机构文件中缺少相关中介服务机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。
（七）律师见证文件未加盖见证章或复印件未加盖律师事务所公章。
（八）未按照公开转让说明书格式准则的要求完整披露。
（九）财务报表各项目披露不完整、申报时财务报告超过有效期。
（十）申请材料中存在文字性错误、数据计算错误以及前后不一致等问题。
（十一）主办券商对申请人重大事项核查不充分。
（十二）主办券商推荐的公司不符合标准，明显“带着问题申报”，例如关键财务指标不佳、持续经营能力存在重大不确定性、土地等关键经营资产权属不清、存在资金占用但未清理等。
（十三）经营业绩异常波动，未进行合理解释分析。
（十四）主办券商、律师未按照格式准则要求发表意见。
（十五）未就重大风险事项进行提示或者提示的针对性不强。
（十六）股份确权程序存在问题或未确权股份责任承担主体不明确。
（十七）未履行必要的国资管理程序或提交国有股权批复设置文件。
（十八）未按规定要求提交省级人民政府出具的确认函或托管机构出具的股权托管证明文件。