全国股转公司关于做好挂牌公司2018年年度报告披露相关工作的通知

全国股转公司关于做好挂牌公司2018年年度报告披露相关工作的通知
（股转系统发〔2018〕2533号）
各挂牌公司、主办券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2018年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，现就有关事项通知如下：
一、及时做好年度报告预约工作
挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，由主办券商在业务支持平台统一提交预约申请。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个转让日向主办券商提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。确有特殊原因无法提前5个转让日提出申请的，应及时告知主办券商，并披露年度报告预约披露时间变更公告。
我司将于2018年12月27日9：00起开放年度报告预约系统。2018年12月31日前挂牌的公司应当于2019年1月4日前完成年度报告披露时间的预约，2019年 1月1日至4月30日之间挂牌的公司应根据挂牌进度及时进行年度报告披露时间的预约。我司将根据主办券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股转公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）予以公布。
二、认真做好年度报告编制及报送工作
（一）挂牌公司
1．审计安排
挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商报送相关材料。
2．年报编制
为落实差异化信息披露要求，我司针对不同层级的一般公司和八类金融行业的挂牌公司分别制定了年度报告披露模板（参见附件2-11），挂牌公司应按照年度报告披露日所处层级及行业按对应的模板编制年度报告。
2018年以来，我司先后发布了软件和信息技术服务业、医药制造业、环境治理业等多个行业信息披露指引。归属上述行业的创新层挂牌公司在2018年年度报告编制时应履行分行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务，披露行业经营信息，鼓励基础层挂牌公司自愿披露。
对于挂牌公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的，挂牌公司应在第四节“管理层讨论与分析”中对子企业的私募基金业务进行专项披露，具体披露内容参照私募管理机构年度报告模板中“专门信息披露”的内容与格式。
3．披露时间
挂牌公司应当在2019年4月30日前完成年度报告的披露，在2019年1月1日至2019年4月30日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2018年全年财务数据的公司，应按前述要求在2019年4月30日前披露2018年年度报告。在2019年4月30日后挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2018年全年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个转让日内披露报表期末日为2018年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的定期报告披露时间。
4．无法按期披露处理
挂牌公司预计不能在2019年4月30日前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在2019年4月20日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险等事项进行公告。
对于未能在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将于2019年5月第一个转让日暂停其股票转让。对于无正当理由未能在上述规定期限内披露年度报告的挂牌公司，我司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。对于未能在2019年6月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将终止其股票挂牌。
挂牌公司申请主动终止挂牌的，应在规定期限内披露最近一期年度报告，或未在规定期限内披露最近一期年度报告，但已在期满后两个月内补充披露。我司自2019年4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司的主动终止挂牌申请。
5．提高信息披露质量
挂牌公司应当严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行信息披露，重点关注以下事项：
（1）重要事项
挂牌公司在第五节“重要事项”部分应认真梳理年度内发生的对外担保、资金占用、关联交易等事项，如实反映公司实际情况，避免不披、漏披重要事项，尤其是未履行审议程序的重要事项。
（2）募集资金管理
挂牌公司在第七节“融资及利润分配情况”部分应披露募集资金的使用情况，重点说明募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致；存在募集资金用途变更的，应说明变更的具体情况及是否履行相应的决策程序等。
（3）公司治理
挂牌公司在第十节“公司治理及内部控制”部分应披露公司治理的基本情况，如公司治理机制是否健全，是否制定对外担保、关联交易、募集资金等相关的内部管理制度；三会运作是否规范，是否符合法律、法规的要求等。
（4）执行新准则
2017年，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等4项新金融工具准则及《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”，与新金融工具准则合称“新准则”）。挂牌公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则（保险公司除外），自2020年1月1日起执行新收入准则。挂牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外财务报表按照新准则或与新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的，挂牌公司可提前采用新准则；挂牌公司拟于2018年1月1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则（含新准则的有关规定）编制申报期财务报表的，可提前采用新准则。符合上述情况、选择提前采用新准则的挂牌公司，须同时采用新收入准则和新金融工具准则，不得只提前采用其中一项准则，同时应披露由于采用新准则对于财务报表的影响。
（5）财务规范
挂牌公司应健全公司的财务制度，规范公司的财务核算，重点关注会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况、费用跨期、资产减值计提不充分、会计科目列报不准确等问题。挂牌公司不得通过虚增收入、提前确认收入等方式调节利润，编制和披露虚假的财务会计报表。
挂牌公司在编制财务报告的过程中还应遵照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求，在资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试，对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的关键信息、商誉减值测试相关的信息等。
6．保密要求
挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
（二）主办券商
主办券商应当指导和督促所督导挂牌公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间，组织专门人员成立审查队伍，做好以下工作：
1．事前审查
主办券商应对所督导挂牌公司的年度报告进行自查，并配合各证监局的全年现场检查工作。主办券商应安排符合规定的督导人员认真填写《挂牌公司2018年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称“《审查要点表》”），并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。
主办券商在审查挂牌公司年报时，应重点关注挂牌公司的财务规范性，如财务信息是否真实、主要财务数据、指标是否存在重大异常等；关注关联交易的合法合规性，如交易披露完整性、决策程序履行、定价公允情况等；关注资金占用情况，对外担保决策程序履行及披露情况，以及经营风险，如生产经营异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等。
主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向我司报告。
2．非标准审计意见
主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应当在两个转让日内向我司提交相关材料。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
3．特殊报告事项
主办券商知悉挂牌公司2018年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的，主办券商应于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司，主办券商还应于年度报告披露当日披露风险提示公告。
4．无法按期披露处理
对预计无法在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，主办券商应及时发布风险揭示公告，并暂停受理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。
主办券商在年度报告披露期间应勤勉尽责，对挂牌公司披露的年度报告信息进行充分审查。我司将根据主办券商在年度报告披露期间的督导情况，对主办券商的执业质量进行评价。
（三）会计师事务所
会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定，勤勉尽责做好审计工作。在具体工作中，请注意以下事项：
1．充分评估挂牌公司风险
会计师事务所在年度报告审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；根据企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司持续经营能力。
2．提高审计业务质量
会计师事务所应严格遵照《中国注册会计师执业准则》、《会计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计》等规定的要求开展挂牌公司审计业务，建立健全与挂牌公司审计业务相关的质量控制制度，切实提高审计执业质量。会计师事务所应重点关注挂牌公司的财务规范性，如收入确认、合并日确定、会计政策、会计估计变更及会计差错更正、资产减值准备、研发费用资本化等，以及关联交易、资金占用、对外担保、经营风险等情况。
3．商誉减值事项的审计
会计师事务所应严格遵照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》规定的要求高度重视商誉相关风险，严格按照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。在对商誉减值事项审计时，应保持合理的职业怀疑，对商誉减值实施充分、适当的审计程序，获取充分的审计证据并得出恰当的审计结论。
特此通知。
附件1：挂牌公司2018年年度报告审查要点表（主办券商事前审查）
附件2：创新层挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（一般公司）
附件3：基础层挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（一般公司）
附件4：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（商业银行）
附件5：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（证券公司）
附件6：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（保险公司）
附件7：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（期货公司）
附件8：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（非银支付）
附件9：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（私募管理机构）
附件10：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（小贷公司）
附件11：挂牌公司2018年年度报告内容与格式模板（融资担保公司）
全国股转公司
2018年12月25日