全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于规范挂牌公司股份回购业务的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于规范挂牌公司股份回购业务的通知
各挂牌公司、主办券商：
为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为，切实保护挂牌公司和全体股东权益，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》）发布以来的监管实践，就有关事项通知如下：
一、关于回购价格
挂牌公司应结合公司实际，依据《回购办法》合理设定回购价格。主办券商出具合法合规意见时，应当详细说明公司二级市场交易情况，结合二级市场价格的公允性对回购定价的合理性充分发表意见；对二级市场交易不活跃、价格公允性不强的公司，主办券商应当进一步结合每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素，对回购价格的合理性充分发表意见。
对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价的情形，主办券商应当结合回购目的对回购价格的合理性发表意见；基于公司股东人数、股权结构、取得股票的成本等因素，详细说明是否存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。
对于长期无收盘价，仅在董事会审议回购事项前出现单笔或少量成交的情形，主办券商应重点关注是否存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人安排相关投资者约定成交，人为“制造”收盘价；对其回购方案应审慎发表合法合规意见。
二、关于回购规模
挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定，回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。
对于存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形，主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性；重点关注回购前后公司净利润、未分配利润、货币资金、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化，以及是否涉嫌利用回购进行超额利润分配等问题；充分评估回购对公司持续经营能力和偿债能力的影响，审慎发表合法合规意见。
三、关于信息披露
主办券商应当加强对回购相关信息披露文件的事前审查，避免出现公司以维护股价等为名实施回购，而回购价格上限却低于当期二级市场价格，违背信息披露一致性等问题，确保相关信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、关于回购交易指令
挂牌公司应当加强对回购交易指令的管理，严格控制知情人范围，禁止泄露。在回购实施过程中，挂牌公司应当严格遵守《回购办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，合理发出回购交易指令，禁止通过约定变相实施定向回购。
主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，提示公司做好回购交易指令的管理，严格保密，并合规进行回购买入申报，避免发生不公平交易行为；发现异常情况的，应当及时进行现场检查并向我司报告。
我司对回购相关交易行为进行重点监控，一旦发现违法违规行为，将及时采取监管措施；情节严重的，将对挂牌公司回购专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施，直至暂停或终止违规回购活动。
特此通知。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2019年4月12日