涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为了保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全，规范涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为，依据《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《军工关键设备设施管理条例》等法律、法规制定本办法。

第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。

第三条 本办法适用于国家国防科技工业局(以下简称国防科工局)对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。

第四条 涉军企事业单位实施以下改制行为，须履行军工事项审查程序：

(一)国有独资军工企业改制为股权结构多元化的有限责任公司;

(二)涉军有限责任公司改制为股份有限公司;

(三)导致涉军企业实际控制人地位发生变化(含国有股权退出)的其他改制行为;

(四)涉军事业单位改制。

第五条 涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：

(一)涉军企事业单位及其控股涉军公司发生的合并、分立、清算注销;

(二)导致涉军企业实际控制人地位发生变化(含国有股权控制类别变更)的增资扩股、投资主体多元化、股权处置(含减资退出、在产权交易市场挂牌交易)等行为;

(三)收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资产对外转让(置换)等;

(四)其他重大涉军重组行为。

第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：

(一)涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市(挂牌);

(二)涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券(一般可转债、分离交易可转债)以及其他证券衍生品;

(三)上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换;

(四)涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化(含国有股权控制类别变更)的行为;

(五)其他涉及军工资产交易的行为。

第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。

涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国家各项法律、法规，以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。

第八条 涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，对涉及国家战略安全的核心、重要军工能力(含资产和技术)，不得自行拆分、划转。

第二章 职责分工

第九条 国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

第十条 国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、各军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司等，负责所辖(属)涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查的申报工作。

第十一条 国防科工局负责组织、委托具有相应咨询评估资质及军工涉密业务咨询服务资格的咨询评估机构，对重大项目实施第三方评估。咨询评估机构接受委托后，按照有关规定制定工作方案，开展评估，出具评估报告，并保证评估过程和结果客观、独立、公正。评估机构须与委托部门签订保密协议。

第三章 审查流程

第十二条 国防科工局收到申报材料后，5个工作日内完成申报材料的形式审查，合格后正式受理，并实施评估、审查，出具审查意见，过程中可视情要求申报单位补充必要材料。审查意见可以根据实际情况设定附加条件。

第十三条 国防科工局视情采取听取汇报、核查申报材料及必要附件，组织专家论证等方式进行审查，对于重大项目可委托第三方开展评估。

第十四条 申报单位应保证申报材料真实、完整、准确，并承担相应法律责任。

第十五条 改制事项，国防科工局一般在受理后30个工作日内完成审查，并出具审查意见;重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。申报单位提交的方案出现重大修改时，审查时限重新计算。对情况特殊需要适当延期的，通知申报单位并说明理由。上述时限不含评估、征求有关部门意见和补充材料时间，评估工作一般在20个工作日内完成。

第四章 改制

第十六条 申报单位在改制方案确定后，应及时向国防科工局提交申报材料，履行规定的审查程序。

第十七条 涉军企事业单位改制重点审查内容：

(一)改制对军品科研生产能力结构布局和军品科研生产任务的影响;

(二)改制对军品科研生产能力管控的影响;

(三)股权方案合理性及是否能够保证军工能力安全完整有效;

(四)股东资格;

(五)安全保密工作方案有效性。

第五章 重组

第十八条 申报单位在重组方案确定后，应及时向国防科工局提交申报材料，履行规定的审查程序。

未通过国防科工局军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。

第十九条 涉军企事业单位重组重点审查内容：

(一)重组对军品科研生产能力结构布局和军品科研生产任务的影响;

(二)重组对军品科研生产能力管控的影响;

(三)重组方案是否符合国防科技工业相关管理规定;

(四)重组方向是否符合国防科技工业发展规划要求;

(五)重组对国防科技工业创新的作用及国防知识产权管理情况;

(六)重组中军工能力拆分、转移、整合情况;军工关键设备设施管理及处置是否符合相关规定;重组是否能够保证军工能力安全完整有效;

(七)重组各方从事涉军业务的资格和资质;是否存在新设企业法人主体未取得武器装备科研生产许可，直接从事许可范围内涉军业务的情况;

(八)安全保密工作方案有效性;

(九)其他。

第六章 上市及上市后资本运作

第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报;采用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后15个工作日内(不需停牌的，在公告预案前)，向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防科工局指导。

未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。

第二十一条 涉军公司上市及上市后资本运作重点审查内容：

(一)上市及上市后资本运作对军品科研生产能力结构布局和军品科研生产任务的影响;

(二)上市及上市后资本运作对军品科研生产能力管控的影响;

(三)上市及上市后资本运作方案和股权设置是否符合国防科技工业相关管理规定;

(四)上市及上市后资本运作是否符合国防科技工业发展规划要求;

(五)上市及上市后资本运作对国防科技工业创新的作用;国防知识产权管理是否符合相关规定;

(六)上市及上市后资本运作涉及的军工能力拆分、转移、整合情况;军工关键设备设施管理及处置是否符合相关规定;上市对军工能力安全完整有效性的影响;

(七)上市及上市后资本运作有关各方从事涉军业务资格和资质情况。是否存在新设企业法人主体未取得武器装备科研生产许可，未经批准直接从事许可范围内涉军业务，并注入上市公司的情况;是否存在涉军资产，未经批准注入无相应资质上市公司的情况;

(八)安全保密工作方案及信息披露制度的有效性;

(九)资本运作对军工能力管控造成的风险分析及防控措施的有效性;

(十)其他。

第二十二条 申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查。

第七章 特定事项和各方责任

第二十三条 改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司(组织)章程中，应设立军工事项特别条款。

第二十四条 涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有;暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。以其他方式投入的，应确保形成的军工能力和军工资产安全完整有效。

第二十五条 国有军工企业上市融资和国有股权转让收入使用应有利于提升军品科研生产能力，有利于推进科技创新，有利于军民结合产业发展。

第二十六条 涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，其实际控制人、主要股东、董事、监事、理事和高级管理人员，须接受有关部门的保密审查。

第二十七条 建立涉军上市公司年度报告制度。涉军上市公司应于每年五月底前，按规定向国防科工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息，重大事项需实时报告。

第二十八条 涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。

第二十九条 投资者对涉军上市公司股份实施重大收购，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司股份达到5%时，收购方应在股权交割后向国防科工局备案。

第三十条 涉及军工事项审查的有关部门和单位及其工作人员，在改制、重组、上市及上市后资本运作工作过程中，必须严守工作纪律，保守国家秘密，维护市场公平和秩序，不得泄露商业秘密，不得利用非公开信息为本人及他人谋取不正当利益。

第三十一条 实施改制、重组、上市及上市后资本运作的涉军企事业单位及其归属的集团公司，未按本办法规定履行相关事项申报等义务，国防科工局责令改正;造成严重后果的，国防科工局暂停其改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查，按有关规定给予相应处罚，并通报国家有关部门;涉军企事业单位及其归属的集团公司、中介机构及上述单位工作人员，提供虚假材料、不履行规定程序、泄露信息等，造成重大工作失误的，依法追究相关单位和个人责任，并纳入失信清单管理;国家工作人员玩忽职守、泄露信息，对审查管理工作造成影响的，视情节轻重，由其所在单位给予党纪政纪处分;触犯法律的，追究其法律责任。

第三十二条 申报单位向国防科工局提交申报材料时，应充分考虑军工事项审查工作时限。因申报单位未及时提交申报材料而对重组上市造成影响的，由申报单位自行承担相应责任。

第八章 附则

第三十三条 涉军企业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易及实施本办法第五条规定的资本运作行为，按本办法履行军工事项审查程序。

第三十四条 未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。

第三十五条 取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。

第三十六条 本办法由国防科工局负责解释。

第三十七条 本办法自印发之日起生效。《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审〔2010〕1718号)同时废止。

附件：1、涉军企事业单位改制重组军工事项审查申报材料内容及格式

2、涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式

3、公司章程军工事项特别条款

4、涉军上市公司年度报告制度

附件1

涉军企事业单位改制重组军工事项审查申报材料内容及格式

一、申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、各军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司等，负责向国防科工局提交所辖(属)涉军企事业单位改制、重组军工事项审查的申请文件及相关材料。

二、改制、重组框架方案

(一)基本情况。

1.申报单位：单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权结构、资产、人员和经济运营状况(包括近三年主要财务指标)，武器装备科研生产许可、保密资格取证情况，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证号、是否取得境外永久居留权)。

2.参与改制、重组各方：同申报单位基本情况内容。

(二)现有军品科研生产能力结构布局。

申报单位武器装备科研生产概况及军品科研生产能力结构布局，所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况，近三年承担的军品任务、军品销售收入、军工固定资产投资项目完成情况和资金来源。

(三)改制、重组的必要性及目的。

(四)改制、重组具体方案。

1.改制、重组总体情况。

改制、重组方案综述、进度安排;改制、重组前后的股权结构和组织机构变化情况，改制、重组前后股权结构图，公司(组织)章程中军工事项特别条款设置情况。

2.军工能力结构布局变化情况。

1)改制、重组后军品研发设计、试验验证、加工制造条件变化情况，科研、生产人员变化情况，军品科研生产任务变化情况。

2)改制、重组后军工单位地理位置、内部军品科研生产空间布局、产品配套关系变化情况及相关保障措施。

3)改制、重组后军品科研生产竞争格局变化情况，及对军品竞争性科研生产和竞争采购的影响分析。

4)改制、重组涉及的专业、产品、人员、市场整合情况。

3.军品科研生产能力结构调整方案核定情况。

军调方案核定情况，改制、重组对军调方案核定情况的影响及相关保障措施。

4.军工关键设备设施。

军工关键设备设施内部管理制度情况，改制、重组涉及军工关键设备设施及资产情况，相关关键设备设施处置情况及保证措施。

5.国防知识产权。

国防知识产权内部管理制度情况，国防知识产权清单及使用情况，改制、重组涉及国防知识产权权属、使用方式变化情况及保证措施。

6.武器装备科研生产许可。

改制、重组涉及的武器装备科研生产许可条件变化情况。

7.军工安全保密。

1)内部安全保密制度、保密岗位和人员情况，改制、重组涉及的保密资格变化情况，改制、重组保密工作方案。

2)中介机构和其具体经办人员涉密业务资格情况。

(五)改制、重组对军工单位科研生产能力和可持续发展影响分析。

三、其他需要报告的事项

四、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、其他有关承诺。

五、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员基本情况表，公司(组织)章程，近三年军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，改制、重组保密工作方案，中介机构保密资格证书复印件及保密协议，中介机构经办人员保密培训合格证书复印件，与改制、重组有关的董事会决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

附件2

涉军企事业单位上市及上市后资本运作

军工事项审查申报材料内容及格式

一、申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、各军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司等，负责向国防科工局提交所辖(属)涉军企事业单位上市或上市后资本运作军工事项审查的申请文件及相关材料。

二、上市或上市后资本运作框架方案

(一)拟上市或上市后资本运作的涉军企业、其他参与企业基本情况。

公司名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权结构(包括主要股东持股比例)、资产、人员和经济运营状况(包括近三年主要财务指标)，武器装备科研生产许可、保密资格取证情况，董事会、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证号、是否取得境外永久居留权)。

(二)上市公司基本情况。

公司名称和股票代码、注册地和实际驻在地址、注册资本、实际控制人、主营业务范围、上市时间和交易所、历史沿革、股权结构(包括主要股东持股比例)、资产、人员和经济运营状况(包括近三年主要财务指标、军品业务收入指标)，上市公司和子公司从事涉军业务及武器装备科研生产许可、保密资格取证情况，董事会、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证号、是否取得境外永久居留权)，公司章程中军工事项特别条款设置情况。

(三)拟上市或上市后资本运作的涉军企业现有军品科研生产能力结构布局。

企业武器装备科研生产概况及军品科研生产能力结构布局，所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况，近三年承担的军品任务、军品销售收入、军工固定资产投资项目完成情况和资金来源。

(四)上市或上市后资本运作的必要性及目的。

(五)具体方案。

1.总体情况。

发行方式及发行方案;上市前后股本结构及股权结构图、实际控制人及合并持股比例、控股股东及持股5%以上出资人基本情况，组织机构、交易场所等基本情况.

2.资本运作工作进展及进度安排。

3.军工能力结构布局变化情况。

1)军品研发设计、试验验证、加工制造条件变化情况，科研、生产人员变化情况，军品科研生产任务变化情况。

2)军工单位地理位置、内部军品科研生产空间布局、产品配套关系变化情况及相关保障措施。

3)军品科研生产竞争格局变化情况，及对军品竞争性科研生产和竞争采购的影响分析。

4)军工专业、产品、人员、市场整合情况。

4.军品科研生产能力结构调整方案核定和能力建设情况。

1)军调方案核定情况，资本运作对军调方案核定情况的影响及相关保障措施。

2)军工能力建设项目及其形成的资产注入上市公司情况，股权转化方式。

3)融资用于军品科研生产能力建设情况。

5.军工关键设备设施。

1)军工关键设备设施内部管理制度情况。

2)资本运作涉及的军工关键设备设施及资产情况。

3)相关关键设备设施处置情况及保证措施。

6.国防知识产权。

国防知识产权内部管理制度情况，国防知识产权清单及使用情况，资本运作涉及的国防知识产权权属、使用方式变化情况及保证措施。

7.武器装备科研生产许可。

资本运作涉及的武器装备科研生产许可条件变化情况。

8.军工安全保密。

1)内部安全保密制度、保密岗位和人员情况，资本运作涉及的保密资格变化情况。

2)资本运作保密工作方案。

3)中介机构和其具体经办人员涉密业务资格情况。

9.资本运作完成后，新设企业法人的基本情况、涉军业务情况、许可情况。

(六)资本运作对军工单位科研生产能力和可持续发展影响分析。

三、其他需要报告的事项

四、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、上市公司章程设立军工事项特别条款承诺、其他有关承诺。

五、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会、监事会成员及高管人员基本情况表，公司章程，近三年军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，资本运作保密工作方案，中介机构保密资格证书复印件及保密协议，中介机构经办人员保密培训合格证书复印件，与资本运作有关的董事会决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

附件3

公司章程军工事项特别条款

公司章程涉及军工事项特别条款应包含但不限于以下内容：

(一)xx公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持绝对控股(相对控股)地位不变。(国家对国有股权持股比例无特别规定的，不需设立本款)

(二)接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成;

(三)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全;

(四)严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

(五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;

(六)按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利;

(七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;

(八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务;根据国家需要，接受依法征用相关资产;

(九)控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案;

(十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由XX公司持有。

附件4

涉军上市公司年度报告制度

第一条 为了加强涉军上市公司军工事项管理，规范涉军上市公司军工事项及相关信息的报告，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》制定本制度。

第二条 本制度所指涉军上市公司，是指已取得或正在申请武器装备科研生产许可，并在境内外资本市场挂牌交易的股份有限公司(含子公司已取得或正在申请武器装备科研生产许可的股份有限公司)。在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的涉军股份有限公司，按本规定执行报告制度。

第三条 涉军上市公司应严格按照证券法规规定进行信息披露，并于每年5月底前，按规定内容向国防科技工业管理部门报告本公司上一年度军工事项及相关信息，重大事项实时报告。报告内容应当真实、准确、完整、及时，不得瞒报、虚报、迟报、误导性陈述或者重大遗漏。信息报送，应符合国家安全保密相关规定。

第四条 国防科工局负责涉军上市公司军工事项报告管理工作。

中央有关部门、军工集团公司、有关民口中央企业集团公司负责接收、汇总所属涉军上市公司报告材料，于每年6月15日前报国防科工局。

地方国防科技工业管理部门负责接收、汇总本地区地方涉军上市公司(含民营)报告材料，于每年6月15日前报国防科工局。

第五条 涉军上市公司报告信息，用于国防科技工业管理部门监测涉军上市公司运营状况，掌握军工事项变动对军品科研生产能力及军品任务完成的影响等。

第六条 年度报告应包括但不限于以下内容(详见附表)：

(一)公司基本情况;

(二)公司报告期内军品科研生产任务完成情况;

(三)报告期内实施的重组事项及对公司经营和军工能力的影响;

(四)报告期内募集资金及资金使用情况，资金使用对公司运营和军工能力的影响;

(五)公司法人代表、实际控制人、公司主要股东持股及变化情况;董事、监事、高级管理人员变化情况;

(六)其他可能对公司军品科研生产任务、军工能力安全完整有效和国家对军工能力有效管控造成重大影响的事项。

第七条 实时报告包括但不限于：

公司经营出现重大问题;公司名称、股票简称、公司章程军工事项特别条款、公司地址等变更;董事长、总经理发生变动;实际控制人或实际控制人控股地位发生变动;公司股权遭到恶意收购;公司或公司董事、监事、高级管理人员受到行政、司法处理，或重大诉讼等，导致公司运营受到重大影响;其他可能对公司军品科研生产任务、军工能力安全完整有效和国家对军工能力有效管控造成重大影响的事项。

第八条 涉军上市公司未按规定履行军工事项及相关信息报告义务，国防科技工业管理部门责令改正，并视情节轻重给予相应处理。

第九条 各级国防科技工业管理部门、相关单位及工作人员，应保守涉军上市公司报告信息秘密，不得泄露、扩散，或利用非公开信息谋取不正当利益。

第十条 本制度由国防科工局负责解释，自印发之日起执行。