民用航空企业机场联合重组改制管理规定实施细则

第一条 为贯彻实施《民用航空企业机场联合重组改制管理规定》(民航总局令第149号)，规范民用航空企业、机场(以下统称民航企业)联合重组改制行为的管理工作，制定本实施细则。

第二条 民航总局、民航地区管理局政策法规部门负责受理民航企业联合重组改制申请，办理相关事宜，并对联合重组改制行为进行监督检查。

第三条 实施联合重组改制事项的民航企业或参加联合重组改制的各方主体或其资产所有者可以作为申请人向民航总局、民航地区管理局提出联合重组改制申请：

(一)两个以上企业法人合并的，合并各方或其资产所有者为共同申请人;

(二)参股情况下，参股方及被参股民航企业为共同申请人;

(三)拟进行公司制改制、股权重组、分立、公开发行募集股份和股票上市、债权转换股权以及可转换为股票的公司债券的民航企业，该民航企业或其资产所有者为申请人;

(四)拟进行所有权、经营权转让的，出售方和购买方为共同申请人;

(五)承包经营的，发包方和承包方为共同申请人;

(六)委托管理的，委托方和受托方为共同申请人;

(七)租赁经营的，出租方和承租方为共同申请人;本条所指共同申请人，可以由其中一方为主申请人，代表其他各方提出申请，但须提供相关证明，如协议、委托书等。

第四条 申请人应按照《民航企业机场联合重组改制许可申请材料清单》(附件1)提供以下材料：

(一)申请人的基本资料，具体包括：营业执照(复印件加盖公章);法定代表人履历表(附件2);申请人最近一个年度经审计的资产负债表;最新股权结构说明;属于民航企业的，还须提供行业经营许可证书;自然人参与民航企业联合改制重组的(购买上市公司流通股5%以下者除外)，须提供个人履历表(附件3)。

(二)拟联合重组改制企业的基本资料，具体包括：最近一个年度经审计的资产负债表;最新股权结构及联合重组改制后的股权结构说明;资产评估报告;拟新成立公司的，还须提供公司章程。

(三)联合重组改制方案。

(四)各方签订的有关联合重组改制的合同、协议。

(五)拟联合重组改制企业的资产所有者或上级主管单位出具的同意企业实施联合重组改制的文件，或其控股公司提供的董事会决议。

(六)民航总局或民航地区管理局政策法规部门认为应该提交并可能涉及到安全管理、防止垄断等其它相关材料。

第五条 申请人为联合重组改制企业自身时，须提供的申请人基本资料应包括第四条所有内容。当其他企业、个人参加该企业股权重组时，须提供其他企业、个人的基本资料，具体内容参照申请人须提供的基本资料。

第六条 下列情况下无需提供资产评估报告：

(一)民航企业内部股东之间转让股权( 国有股东向非国有股东转让股权的除外);

(二)上市公司流通股转让;

(三)承包经营、委托管理、租赁。

第七条 联合重组改制各方签订的联合重组改制协议，应当包括下列内容：

(一)对联合重组改制期间及联合重组改制完成后的安全运营责任作出明确、具体的约定;

(二)联合重组改制后的运营计划

(三)涉及到职工安置问题的，应当作出初步安排计划;

(四)是否涉及安全生产责任转移或责任人变更。

第八条 申报民航企业联合重组改制许可，应当提交申请文件或填报《民航企业机场联合重组改制许可申请表》(附件4)，并将申请文件或申请表及需提供的其他申请材料装订成册，一式两份，其中至少一份为原件。申请材料应逐份加盖申请人公章或签字确认。

第九条 民航企业实施联合重组改制，包括多项联合重组改制行为的，如其管辖机关为同一主体，可一并提出许可申请。

第十条 民航总局或民航地区管理局政策法规部门在收到申请后，向申请人出具《民航企业机场联合重组改制许可申请材料接收清单》(附件5)，列明收到的申请材料及申报日期。

第十一条 申请材料不齐全的或者不符合法定要求的，民航总局或民航地区管理局政策法规部门收到申请之日起5日内发出《民航企业机场联合重组改制许可申请材料补正通知书》(附件6)，一次告知需要补正的全部内容。

第十二条 如发生以下情形，申请人应重新提出申请：

(一)相关法律和政策作出重大调整;

(二)重组改制方案发生重大变化;

(三)相关合同、协议发生实质性变更。

第十三条 申请材料齐全、符合法定要求，或者申请人按要求补齐材料的，民航总局或民航地区管理局政策法规部门向申请人出具《民航企业机场联合重组改制许可申请受理通知书》(附件7)。申请人未按《民航企业机场联合重组改制许可申请材料补正通知书》要求的日期递交补正材料，或者申请事项不属民航总局或民航地区管理局管辖职权范围的，不予受理，并出具《民航企业机场联合重组改制许可申请不予受理通知书》(附件8)。

第十四条 需要采取实地核查方式进行许可核查的，应当指派两名以上监察员进行核查，并作记录(附件9)。涉及专业技术问题，需要进行鉴定、检验、检测、专家评审的，应由具备相应资质的单位实施，其费用由申请人自行承担。

第十五条 民航总局或民航地区管理局政策法规部门就申请人的申请征求利害关系人意见时，应送达《民航企业机场联合重组改制许可利害关系人告知书》(附件10)，听取利害关系人的意见。利害关系人5日内不予回复的，视为无异议。

第十六条 具有重大影响的民航企业联合重组事项，民航总局或民航地区管理局政策法规部门应当予以公示，组织听证，并发布公示通知(附件11)或听证公告(附件12)。听证时应作听证记录(附件13)。

第十七条 依法准予或不予许可的，民航总局或民航地区管理局向申请人颁发准予或不予许可决定书(附件14、附件15)。

第十八条 获得许可并实施联合重组改制行为三个月内，申请人应将实施联合重组改制的总体情况书面报告民航总局或民航地区管理局备案，报告应包括如下内容：

(一)联合重组改制总体实施情况;

(二)成立新的公司的，提交经批准的公司章程;

(三)法人营业执照复印件。

第十九条 获得许可并实施联合重组改制行为两年内，民航总局或民航地区管理局政策法规部门应定期对该许可事项进行检查，做出评估。

第二十条 下列行为视为未经许可实施联合重组改制：

(一)未经许可或审核而进行相关工商变更登记注册;

(二)未经许可或审核实施实质性的联合重组改制;

(三)擅自变更经许可或审核的联合重组改制方案实施联合重组改制;

(四)民航总局或民航地区管理局依据法律、法规和规章认为未经许可或审核的其他行为。

第二十一条 申请人在联合重组改制过程中不按经许可或审核同意的方案实施或在联合重组改制后不按经许可或审核同意的方案运营，民航总局或民航地区管理局按下列程序作出相应处理：

(一)责令停止违法行为，发送《联合重组改制行为责令限期改正通知书》(附件16); (二)不予办理经营许可证的变更、注销手续;(三)不予运行合格审定或补充运行合格审定;(四)限期未改正的，依法撤销许可(附件17)。

第二十二条 申请人隐瞒有关情况或提供虚假材料骗取许可或审核同意的，按规定作出处理。凡已受理的申请，作出不予受理的决定，通知申请人;凡已审核同意或已经许可的，撤销审核同意决定或行政许可决定，并撤销相应的行业经营许可或安全运行许可。

第二十三条 本实施细则自2007年1月1日起施行。

附件1

民航企业机场联合重组改制许可申请材料清单

一、申请文件：

(一)加盖公章的正式申请文件;

(二)《民航企业机场联合重组改制许可申请表》;

二、相关资料：

(一)申请人的基本资料，具体包括：企业营业执照(复印件加盖公章);法定代表人履历表;申请人最近一个年度经审计的资产负债表;最新股权结构说明;属于民航企业的，还须提供行业经营许可证书;个人投资民航企业的，须提供个人履历表。

(二)拟联合重组改制企业的基本资料，具体包括：最近一个年度经审计的资产负债表;最新股权结构及联合重组改制后的股权结构说明;资产评估报告;拟新成立公司的，还须提供公司章程。

(三)拟参与民航企业联合重组改制的企业、个人基本材料，具体内容参照申请人的基本材料。

(四)联合重组改制方案。

(五)各方签订的有关联合重组改制的合同、协议。

(六)拟联合重组改制企业的资产所有者或上级主管单位出具的同意企业实施联合重组改制的文件，或其控股公司提供的董事会决议。

(七)民航总局、民航地区管理局政策法规部门认为应提交并可能涉及到安全管理、防止垄断等相关材料。