中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见

一、优化股权结构

在坚持主发起行最低持股比例的基础上，村镇银行应按照有利于防范风险、有利于拓展支农支小特色服务、有利于完善公司治理的原则，推动实现股权本地化、多元化、民营化。

村镇银行应注重构建本地化的股权结构，积极吸收当地优质股东入股，稳步提升本地股东的持股比例。

村镇银行应广泛吸收涉农企业、种养大户等符合条件的企业法人、自然人和其他农业经济组织入股，推动形成优势互补的多元化股权结构。

村镇银行应在发起设立、增资扩股过程中，积极引进民间资本参与投资。在坚持主发起行最低持股比例的前提下，鼓励开业满3年、主要监管指标良好、经营发展稳健的村镇银行，通过转让股权和新引进民间资本等方式积极调整优化主发起行与民间资本的股比结构，稳步提高民间资本持股比例。

二、构建差异化的公司治理结构

鼓励村镇银行依据《公司法》规定构建完善的公司治理结构。允许根据自身组织形式、发展战略、资产规模、业务复杂程度及社区性银行特点，按照“简洁、灵活、有效”的原则，建立差异化的公司治理结构。

组织形式为有限责任公司的村镇银行，董事长与行长分设的，可以不设立监事会，只设一至二名专职监事;董事长兼任行长的，则必须设立监事会。组织形式为股份有限公司的村镇银行，均须设立监事会。

村镇银行应合理确定董事会的人数和结构，适当提高涉农企业董事在董事会中的比例。村镇银行董事长不得在村镇银行和主发起行以外的其它任何机构兼职。允许未在主发起行兼职的董事长同时兼任同一主发起行设立的其它村镇银行董事长，任职村镇银行的数量不超过3家。

村镇银行行长除应符合任职资格条件外，还应熟悉农村情况、具备支农支小经验。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。

有条件的村镇银行，可选聘具有法律、金融、会计等专业知识的人员担任外部监事。

村镇银行应合理设置专门委员会。对于未设立监事会的村镇银行，应设立审计委员会，主要负责村镇银行的审计工作，以及检查村镇银行风险及合规状况等，村镇银行董事会可聘请主发起行相关部门负责人兼任审计委员会委员。

鼓励设立“三农”与小微企业金融服务委员会，负责制定村镇银行“三农”与小微企业金融服务发展战略和规划，审议年度“三农”与小微企业金融发展目标和资源配置方案，并督促认真贯彻落实。委员可吸收农业专家、小微企业和农民专业合作社负责人、农户代表等参加。

各专门委员会应至少每半年召开一次会议。

三、明晰治理主体的权责边界

村镇银行应围绕加强风险管理和支农支小市场定位要求，按照有效制衡、有序运转的原则，着力明晰公司治理主体的职责边界和运行机制。

股东应书面承诺支持村镇银行支农支小发展战略、根据村镇银行经营发展需要和监管要求持续注资、按照关联交易相关规定依法合规与村镇银行开展业务往来等。参与发起设立村镇银行的股东所持有的股份3年内不得转让。

董事会应根据支农支小的市场定位，制定村镇银行发展战略、风险管理策略和资本管理规划，保证村镇银行建立并实施完善的内部控制体系，加强对关联交易的审查和管理，控制关联交易风险，确保村镇银行依法合规审慎经营。应督促高级管理层及时制定覆盖所有业务的风险管理制度和流程，有效防控村镇银行风险。

监事会应加强对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等的监督检查。未设立监事会的村镇银行，监事应重点开展对董事会和高级管理层及其成员履职情况的监督检查。

监事会(监事)有权委托审计委员会或审计部门开展监督、检查与评估工作，也可以独立聘请外部机构协助开展财务审计或重大问题审计，对村镇银行公司治理、内部控制及经营管理状况进行评估。董事会任免审计委员会与审计部门主要负责人时，应事先征得监事会(监事)的同意。

监事会(监事)在董事和高级管理人员履职、财务活动、内控体系、风险管理等方面发现重大问题时，应当及时向股东大会(股东会)和属地监管机构报告，并将其纳入对董事会、高级管理层的履职考评。

高级管理层应在董事会授权范围内组织开展村镇银行经营管理活动，建立完善的内部组织架构，制定符合内部控制和风险管理要求的制度和流程，创新支农服务产品和方式、提升风险防控水平、健全员工绩效考核体系、真实反映经营成果。

四、规范主发起行职责

主发起行应依法有效履行出资人及大股东职责，积极维护村镇银行的独立法人地位和经营自主权，不得损害中小股东利益。主发起行应通过村镇银行股东大会(股东会)和董事会等行使相关职责，支持村镇银行做好支农支小服务，并实施并表管理。严禁主发起行不当干预村镇银行贷款审批、经营目标制订、员工招聘等日常经营管理活动。

允许主发起行提名本行人员兼任村镇银行董事长，但兼任数量不超过1家，兼任时间为一届。兼任董事长主要工作时间应在村镇银行，以确保按要求充分履职。

主发起行应书面承诺牵头组织对村镇银行的重大风险处置，确保村镇银行持续稳健经营。主发起行应与村镇银行签订书面流动性支持协议，制定风险处置预案，并报村镇银行属地监管机构备案。

主发起行可应村镇银行委托对村镇银行实施审计。主发起行应充分调动审计资源，受托实施或帮助村镇银行进行内部控制、风险合规等方面的审计。审计报告应及时报送村镇银行属地监管机构。

主发起行应根据村镇银行需要提供信息科技、支付结算、人员培训等服务，指导村镇银行完善内部控制制度、创新支农服务模式、提升风险防控能力和金融服务水平。

对于村镇银行自行承担信息科技管理工作的，主发起行应发挥信息科技工作方面的经验与优势，对村镇银行进行指导和帮助;对于主发起行受村镇银行委托承担信息科技管理工作的，村镇银行与主发起行应签订信息科技工作委托书，明确主发起行和村镇银行各自的责任、权利和义务。

为确保主发起行牵头组织村镇银行重大风险处置等责任落实，经主发起行与其他股东协商一致后，可在村镇银行公司章程中约定合理的董事提名权等。

五、强化激励约束机制建设

村镇银行应根据市场定位和风险控制要求建立特色化的绩效考核指标体系和薪酬体系。

村镇银行绩效考核应当按照有利于防控风险、有利于支农支小、有利于可持续稳健发展、有利于调动员工积极性的原则，重点加大对风险和支农支小的考核权重，强化对服务的正向激励和风险约束，适度放宽对农户和小微企业贷款的风险容忍度。董事会对高级管理层的绩效考核指标应至少包括资本充足率、不良贷款率、贷款集中度、农户和小微企业贷款合计占比、户均贷款余额、“三农”和小微企业客户覆盖面、单户500万元以下贷款余额占比等。董事会应于每年上半年确定当年的绩效考核目标，并向属地监管机构报告。

村镇银行应充分考虑资产期限及风险延期暴露情况，制定绩效薪酬延期支付、追索、扣回规定，明确薪酬应与风险调整后收益挂钩。当资本充足率、支农支小服务等主要监管指标未达到监管要求、资产质量大幅下降、风险或盈利状况明显恶化时，应严格限制高级管理人员的薪酬水平。

村镇银行可探索员工持股等股权激励方式，将员工个人利益与村镇银行发展目标有效结合。

六、提高监管有效性

各级银行业监管机构应强化对村镇银行的差异化监管，不断提高公司治理监管的水平。

村镇银行属地监管机构应加强对村镇银行公司治理有效性、各治理主体履职及主发起行履行职责情况的定期检查与评价，发现问题及时采取监管措施，督促整改。评价和整改结果应纳入对村镇银行的整体风险评估和监管评级，作为持续审慎监管的依据。

村镇银行属地银监局(属地局)与主发起行所在地银监局(并表局)应加强监管联动。属地局应将主发起行履行职责不规范和不到位的情况、以及村镇银行公司治理中存在的问题及时通报并表局。并表局要加强并表监管，督促主发起行落实对村镇银行的支持保障责任，纠正不规范履职行为，必要时应发起召开联动监管会谈，合力做好村镇银行监管工作。

对公司治理存在问题的村镇银行和履职不规范的主发起行，银行业监管机构应督促其限期整改，对整改不到位的机构依法实施处罚。

办公厅

2014年12月3日