公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号,以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制定本准则。

第二条 上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为(以 简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)等信息披露文件,并按《重组办法》等相关规定予以披露。

上市公司进行需向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请行政许可的资产交易行为,还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的,中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条 本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露或提供。

本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的,上市公司可根据实际情况,在不影响内容完整性的前提下予以适当调整,但应当在披露或申请时作出说明。

中国证监会、证券交易所可以根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

第四条 由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提 供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的,上市公司应当披露或提供。

第五条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息,披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整,所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据,所引用的数据应当注明资料来源,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明, 确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明,确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

第六条 重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读,在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要,具有可读性和可 理解性。

重大资产重组信息披露文件和申请文件(如涉及)应当作为备查文件,供投资者查阅。

第二章 重组预案

第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容:

(一)重大事项提示、重大风险提示。

(二)本次交易的背景和目的。

(三)本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组 上市)及其判断依据。

(四)上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称, 最近六十个月的控制权变动情况,最近三年的主营业务发展情况 和主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、 净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、 每股收益等,下同),以及控股股东、实际控制人概况。

(五)交易对方基本情况。交易对方为法人的,应当披露其 名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的 产权控制关系结构图,最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标,按产业类别划分的下属企业名目等;交易对方为自然人的,应当按照本准则第十五条第(二)项的相关要求披露; 交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相关协议安排, 如为合伙企业,还应当比照第十五条第(一)项相关要求,披露 合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

(六)交易标的基本情况,包括报告期(本准则所述报告期 指最近两年及一期,如属于重组上市的情形,报告期指最近三年 及一期)主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核 (如涉及)的,上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实 性和合理性,并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值 结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组 报告书中予以披露”的特别提示。

上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,应当披露作为 主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公 司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合 公司章程规定的转让前置条件。

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当披 露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条 件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件,未披

露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的(如涉及),上市公司应作出“标的资产××许可证书 或相关主管部门的批复文件尚未取得,××事项尚未披露,本次 重组存在重大不确定性”的特别提示。

(七)非现金支付方式情况(如涉及)。上市公司发行股份 购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市 公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债 券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述要求 披露相关信息。

交易方案涉及吸收合并的,应当披露换股价格及确定方法、 本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东 权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

交易方案涉及募集配套资金的,应当披露募集配套资金的预 计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等 相关信息。

(八)本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、 盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。

(九)本次交易行为涉及有关报批事项的,应当详细说明已 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(十)本次交易存在其他重大不确定性因素的,应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

(十一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大 股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

(十二)保护投资者合法权益的相关安排。

(十三)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

(十四)相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。

第三章 重组报告书

第一节 封面、目录、释义

第八条 上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式,包括但 不限于:××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书、××股份有限公司发行股份购买资产报告书或××股份有限 公司吸收合并××公司报告书。

资产重组采取两种以上交易形式组合的,应当在标题中列 明,如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”;发行股份购买资产同时募集配套资金的,应当在标题中 标明“并募集配套资金”,如“××股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书”;资产重组构成关联交易的,还应 当在标题中标明“暨关联交易”的字样,如“××股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书”。

同时,封面中应当载明以下内容:

(1)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;

(2)交易对方的名称或姓名;

(3)独立财务顾问名称;

(4)重组报告书签署日期。

第九条 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当符合通行的中文惯例。

第十条 上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义应当在目录次页排印。

第二节 重大事项提示

第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中,遵循重要性 和相关性原则,以简明扼要的方式,就与本次重组有关的重大事 项,进行“重大事项提示”。包括但不限于:

(一)本次重组方案简要介绍。

(二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否 构成关联交易(如构成关联交易,应披露构成关联交易的原因、 涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成重组上市及判断依 据。

(三)如披露本次交易不构成重组上市,但交易完成后,持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化,应当 披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,如存在,应当详细披露主要 内容。

(四)本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍(如涉及)。

(五)交易标的评估或估值情况简要介绍。

(六)本次重组对上市公司影响的简要介绍,列表披露本次 重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。

(七)本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序,本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的, 应当明确取得批准前不得实施本次重组方案。

(八)列表披露本次重组相关方作出的重要承诺。

(九)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上 市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股 东及持股 5%以上股东的意见及减持计划。

(十)本次重组对中小投资者权益保护的安排,包括但不限 于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收 益的填补回报安排等。

(十一)其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第三节 重大风险提示

第十二条 上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况,遵循重要性和相关性原则,在第十三节“风险因 素”基础上,选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市 公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影 响的风险因素,进行“重大风险提示”。

第四节 本次交易概况

第十三条 介绍本次重组的交易概况,包括但不限于:

(一)交易背景及目的;

(二)本次交易决策过程和批准情况;

(三)本次交易具体方案;

(四)本次重组对上市公司的影响。

第五节 交易各方

第十四条 上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近六十个月的控制权变动情况,最近三年的重大资产重组 情况、主营业务发展情况和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年是否受到行政处罚或者 刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影 响。构成重组上市的,还应当说明上市公司及其最近三年内的控 股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,如存在,涉嫌犯 罪或违法违规的行为终止是否已满三年,交易方案是否能够消除 该行为可能造成的不良后果,是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为。

第十五条 交易对方情况:

(一)交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代 码、历史沿革、经营范围,最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标,最近一年简要财务报表并 注明是否已经审计。

以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权 及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国 有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构; 以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况; 列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。

交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,则应当按照上述要求披露交易对方 的实际控制人或者控股公司的相关资料。

(二)交易对方为自然人的,应当披露其姓名(包括曾用名)、 性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的 起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控 制的企业和关联企业的基本情况。

(三)交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相关协议安排,并比照本条第(一)项相关要求,披露该主体的基 本情况及其相关产权及控制关系,以及该主体下属企业名目等情况。如为合伙企业,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露 合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 (如有);交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业 利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协 议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、 转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)。如为契约型私募基金、券 商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,应当比照对 合伙企业的上述要求进行披露。

(四)交易对方为多个主体的,应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。

(五)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况 说明,交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

(六)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理 机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。

(七)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包 括但不限于:交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。

第六节 交易标的

第十六条 交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他 构成可独立核算会计主体的经营性资产),应当披露:

(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。

(二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议 和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

(三)该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或 权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。

(四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否 存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事 处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响。

(五)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主 营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息。

(六)报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外,还应 包括扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益 的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性 损益(如财政补贴)是否具备持续性。

(七)交易标的为企业股权的,应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为 持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该 公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

(八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的,应当披露相关评估或估值的方法、评 估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值 情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

(九)该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上 且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。

第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的,应当披露:

(一)相关资产的名称、类别;

(二)相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;

(三)相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务 数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或 费用额;

(四)相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的, 应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况,并列表 说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

第十八条 交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开 发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,应当披露是否已取得相应的许可证书或相 关主管部门的批复文件。

交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的(如 涉及),上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部 门的批复文件尚未取得,本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或 者作为被许可方使用他人资产的,应当简要披露许可合同的主要 内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可 方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况;充分说明 本次重组对上述许可合同效力的影响,该等资产对交易标的持续 经营的影响,并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理 性等进行说明。

第二十条 资产交易涉及债权债务转移的,应当披露该等债 权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务 的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的,上市公司应当 根据重要性原则,结合行业特点,披露拟购买资产主营业务的具 体情况,包括:

(一)主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。

(二)主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况。如 从事多种产品(或服务)生产经营的,产品(或服务)分类的口 径应当前后一致。如产品(或服务)分属不同行业,则应按不同 行业分别披露相关信息。

(三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图。

(四)主要经营模式(通常包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式。

(五)列表披露报告期各期主要产品(或服务)的产能、产 量、期初及期末库存、销量、销售收入,产品(或服务)的主要 消费群体、销售价格的变动情况;报告期各期向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的,应当披露其名称及销售比 例。如该客户为交易对方及其关联方,则应当披露产品最终实现 销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应当合并计算销售额。

(六)报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要 原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比 重;报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于 少数供应商的,应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应当合并计算采购额。

(七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名 供应商或客户中所占的权益。如无,亦应明确说明。

(八)如在境外进行生产经营,应当对有关业务活动进行地域性分析;如在境外拥有资产,应当详细披露该资产的资产规模、 所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。

(九)存在高危险、重污染情况的,应当披露安全生产和污 染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的 情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否 符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

(十)主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、 质量控制措施、出现的质量纠纷等。

(十一)主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、 试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

(十二)报告期核心技术人员特点分析及变动情况。

第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的,上市公司还应 当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及 特许经营权的具体情况,包括:

(一)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取 得和使用情况、成新率或尚可使用年限;

(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值,以及上述资 产对拟购买资产生产经营的重要程度;

(三)拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,以及对拟购买资产持续 生产经营的影响。

第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的,还应当披露拟 购买资产报告期的会计政策及相关会计处理:

(一)收入成本的确认原则和计量方法;

(二)比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之 间的差异及对拟购买资产利润的影响;

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因;

(四)报告期存在资产转移剥离调整的,还应披露资产转移 剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对拟购买资产利润产生的影响;

(五)拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存 在较大差异的,报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的, 应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响;

(六)行业特殊的会计处理政策。

第七节 交易标的评估或估值

第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的,应当至少披露以下信息:

(一)评估或估值的基本情况(包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度,下同),分析评 估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。

(二)对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设,如 宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假 设等。

(三)选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相 关依据。具体如下:

1. 收益法:具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定 方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。

2. 市场法:具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象 或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。

3. 资产基础法:主要资产的评估或估值方法及选择理由、 评估或估值结果等,如:房地产企业的存货、矿产资源类企业的 矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无 形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的,应参照上述收益法或市场法的相关要求进 行披露。

(四)引用其他评估机构或估值机构报告内容(如矿业权评 估报告、土地估价报告等)、特殊类别资产(如珠宝、林权、生 物资产等)相关第三方专业鉴定等资料的,应对其相关专业机构、 业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露。

(五)存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大 影响事项,应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响;存 在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的,应提请报告使用者关注。

(六)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事 项及其对评估或估值结果的影响。

(七)该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有 重大影响的,应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的,应当列表披露评估或估值的基本情况。

第二十五条 上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于:

(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合 理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见。

(二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品 产销量、销售价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,详细说明评估或估值依据的 合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的,应当分析说明差异的原因及其合理性。

(三)分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。

(四)结合交易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标(如成本、价格、销量、毛利率等方面)对评估或估 值的影响,并进行敏感性分析。

(五)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著 可量化的协同效应;如有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易定价中是否考虑了上述协同效应。

(六)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司 的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性。

(七)说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的 发生的重要变化事项,分析其对交易作价的影响。

(八)如交易定价与评估或估值结果存在较大差异,分析说 明差异的原因及其合理性。

第二十六条 上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性 发表的独立意见。

第八节 本次交易主要合同

第二十七条 上市公司应当披露本次交易合同的主要内容, 包括但不限于:

(一)资产出售或购买协议:

1. 合同主体、签订时间;

2. 交易价格及定价依据;

3. 支付方式(一次或分次支付的安排或特别条款、股份发

行条款等);

4. 资产交付或过户的时间安排;

5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属;

6. 与资产相关的人员安排;

7. 合同的生效条件和生效时间;

8. 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件; 9. 违约责任条款。

(二)业绩补偿协议(如有)。

(三)募集配套资金股份认购协议(如有)。

(四)其他重要协议。

第九节 交易的合规性分析

第二十八条 上市公司应当对照《重组办法》第十一条,逐 项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。

第二十九条 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。

其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。

第十节 管理层讨论与分析

第三十条 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知 的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有 影响的重大事项。

第三十一条 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析;上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发 生重大变动的,应当详细说明具体变动情况及原因。

第三十二条 结合上市公司情况,对交易标的行业特点和经 营情况的讨论与分析:

(一)行业特点:

1. 行业竞争格局和市场化程度,行业内主要企业及其市场 份额,市场供求状况及变动原因,行业利润水平的变动趋势及变 动原因等;

2. 影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策,技术替 代,行业发展瓶颈,国际市场冲击等;

3. 进入该行业的主要障碍;

4. 行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性,区域性 或季节性特征等;

5. 所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业 发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响;

6. 交易标的的出口业务比例较大的,还应当披露产品进口 国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

(二)核心竞争力及行业地位:

技术及管理水平、产品(或服务)的市场占有率最近三年的 变化情况及未来变化趋势等简要情况。

(三)财务状况分析:

1. 资产、负债的主要构成,分析说明主要资产减值准备提 取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符;报告期资产 结构、负债结构发生重大变化的,还应当分析说明导致变化的主 要因素;

2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊 销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动 产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应当分析 原因;

3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能 力的财务指标的变动趋势,并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明交易标的的资产周转能力;

4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售 的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应当分 析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标 的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

(四)盈利能力分析:

1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据,结合交易标 的具体情况,分别按各产品(或服务)类别及各业务、各地区的收入构成,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在 季节性波动的,应当分析季节性因素对各季度经营成果的影响;

2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业 竞争情况,分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素;

3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要 素及其可持续性;

4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因, 对于变动幅度较大的项目应当重点说明;

5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的 数据及变动情况;报告期发生重大变化的,还应当用数据说明相 关因素对毛利率变动的影响程度;

6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的,应当分析原因及对盈利稳定性的影响。

(五)交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据 不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下,应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。

第三十三条 就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析:

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析:

1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、 销售渠道、技术或资产整合等方面,分析本次交易对上市公司盈 利能力驱动因素及持续经营能力的影响;

2. 本次交易完成后形成多主业的,结合财务指标分析说明 未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响;

3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险 因素等,分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势;

4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分 析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平;同时结合 上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有 负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析说明上市公司的财务 安全性。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析:

1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,分析对上市公司未来发展的影响;

2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争 能力、市场和业务开拓等方面。

(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财 务指标影响的分析:

1. 分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司 未来持续经营能力的其他重要非财务指标(如每股储量、每股产 能或每股用户数等)的影响;如预计交易后将摊薄上市公司当年 每股收益的,根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施;

2.预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响,及上市 公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划;

3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市 公司的影响;

4. 结合本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构 费用等)的具体情况,分析其对上市公司的影响。

第十一节 财务会计信息

第三十四条 交易标的为完整经营性资产的,报告期的简要 财务报表。

第三十五条 依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。

第三十六条 上市公司或相关资产盈利预测的主要数据(如 有,包括主营业务收入、利润总额、净利润等)。

第十二节 同业竞争和关联交易

第三十七条 交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

第三十八条 本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其 关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交 易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第十三节 风险因素

第三十九条 上市公司应以简明扼要的方式,遵循重要性原 则,对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示,并进行 定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。

第四十条 上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容:

(一)本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及 报批程序未能获得批准的风险。

(二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制,诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形, 可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等。

(三)债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的, 未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其 他或有风险。

(四)交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告 期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标,该指标的预测对本 次评估或估值的影响,进而对交易价格公允性的影响等。

(五)交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、 市场、技术、汇率等因素引起的风险:

1. 政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致 的政策风险,如财政、金融、税收(如所得税优惠、出口退税等)、 贸易、土地使用、产业政策(如属国家限制发展的范围)、行业 管理、环境保护等,或可能因重组后生产经营情况发生变化不能 继续适用原有的相关政策引致的风险。

2. 市场风险。交易标的主要产品或服务的市场前景、行业 经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或 市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等。

3. 经营风险。经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要 产品或主要原材料价格波动,过度依赖某一重要原材料、产品(或 服务),经营场所过度集中或分散,非经常性损益或投资收益金额较大等。

4. 技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心 技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致 现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。

5. 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素,如自然灾 害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

(六)整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公 司规模扩张或业务变化的风险,交易标的与上市公司原有业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

(七)业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务 没有显著协同效应的,涉及的业务转型升级可能面临的风险。

(八)财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大 变化的风险。

上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素,如有除上述风险 之外的因素,应予以充分披露。

第十四节 其他重要事项

第四十一条 本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第四十二条 上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次 交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。

第四十三条 上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易的关系。

第四十四条 本次交易对上市公司治理机制的影响。

第四十五条 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。

第四十六条 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

第四十七条 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息,应当在重组报告书相应章节进行披露。

第四十八条 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。

第四十九条 本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构(如有)、估值机构(如有) 等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,以及有 关经办人员的姓名。

第五十条 中国证监会要求披露的其他信息。

第五十一条 上市公司应当在重组报告书的显著位置载明: “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第十五节 重组上市

第五十二条 上市公司重大资产重组构成重组上市的,除应 按第一节至第十四节规定编制重组报告书外,还应当按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明 书》(以下简称《1号准则》)相关章节的要求,对重组报告书的 相关内容加以补充。

需要补充披露的内容包括但不限于:

(一)在“风险因素”部分,补充《1 号准则》“风险因素” 相关内容;

(二)在“交易标的”部分,补充《1 号准则》“发行人基 本情况”“业务与技术”“董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员”相关内容;

(三)在“交易的合规性分析”部分,逐项说明上市公司购 买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》(以下简称《首发办法》)规定的发行条件,证券服务机 构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见;

(四)在“管理层讨论与分析”部分,补充《1 号准则》“管理层讨论与分析”“业务发展目标”相关内容;

(五)在“财务会计信息”部分,补充《1 号准则》“财务会计信息”相关内容;

(六)在“同业竞争和关联交易”部分,补充《1 号准则》 “同业竞争与关联交易”相关内容;

(七)在“其他重要事项”部分,补充《1 号准则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事项”相关内容。 第五十三条 上市公司重大资产重组构成重组上市的,上市 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易 对方应当公开承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司 拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交 锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

第十六节 非现金支付方式

第五十四条 上市公司拟发行股份购买资产的,重组报告书 中还应当包括以下内容:

(一)在第六节规定的“交易标的”部分后,加入第七节“发 行股份情况”,其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容:

1. 上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上 市公司应当披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发 行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价,以及发行股份市场 参考价的选择依据及理由,并进行合理性分析。

2. 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调 整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基 础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充 分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整 程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变 化情况等。

3. 上市公司拟发行股份的种类、每股面值。

4. 上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。

5. 特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺。上市公司发行股份购买资产的,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第五十三条 要求作出公开承诺。

6. 上市公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每 股净资产等)和其他重要经济指标的对照表。

7. 本次发行股份前后上市公司的股权结构,说明本次发行 股份是否导致上市公司控制权发生变化。

(二)在第七节规定的“交易标的评估或估值”部分,披露 董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行 对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。

(三)在第九节规定的“交易的合规性分析”部分,逐项说 明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

第五十五条 上市公司拟发行优先股购买资产的,重组报告 书中除包括第五十四条第(二)项、第(三)项规定的内容外, 还应在“发行股份情况”部分,比照第五十四条第(一)项相关要求,并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求,披露相关信息。

如本次优先股发行涉及公司章程的,还应披露公司章程相应 修订情况。

第五十六条 上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的,应当比照上述要求,披露相关内容。

第十七节 换股吸收合并

第五十七条 换股吸收合并涉及上市公司的,重组报告书还 应当在第六节规定的“交易标的”部分后,加入第七节“换股吸 收合并方案”,其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部 分应当比照第五十四条相关要求进行披露,此外还应当包括以下内容:

(一)换股各方名称;

(二)换股价格及确定方法;

(三)本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整

方案; (四)本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安排,

如为提供现金选择权,应当披露其安排,包括定价及定价原则、 被提供现金选择权的股东范围(异议股东或全体股东)、现金选 择权提供方、与换股价格的差异及差异原因;

(五)本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利 保护的相关安排;

(六)本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安 排;

(七)本次换股吸收合并涉及的员工安置。

第五十八条 上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的,应当比照 上述要求,披露相关内容。

第十八节 募集配套资金

第五十九条 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的,在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下 内容:

(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例。

(二)募集配套资金的股份发行情况。比照第五十四条相关 要求,披露上市公司募集配套资金的股份发行情况,包括发行股 份的种类、每股面值、定价原则、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例。

(三)募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、测 试依据、使用计划进度和预期收益,如募集配套资金用于投资项 目的,应当披露项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

(四)募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、 前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面,说 明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。

(五)其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制 制度,募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;本次募集配套资金失败的补救措施;对交 易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了募集配套资 金投入带来的收益。

第十九节 重组报告书摘要

第六十条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况,摘要内容必须忠实于重组报告书全文, 不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容:

(一)本准则第三章第一节到第四节部分的内容。

(二)上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明: “本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于×××网站;备查 文件的查阅方式为:×××。”“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其 摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第四章 证券服务机构报告

第一节 独立财务顾问报告

第六十一条 上市公司应当披露由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾 问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见:

(一)结合对本准则第三章规定的内容进行核查的实际情 况,逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定; 拟发行股份购买资产的,还应当结合核查的实际情况,逐项说明 是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

(二)本次交易是否构成重组上市,如构成,上市公司购买 的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司, 是否符合《首发办法》规定的其他发行条件,上市公司及其最近 三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,如存 在,涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年,交易方案是 否能够消除该行为可能造成的不良后果,是否影响对相关行为人 追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为。本 次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

(三)对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及) 进行全面分析,说明定价是否合理。

(四)本次交易根据资产评估结果定价,应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的 合理性发表明确意见;本次交易不以资产评估结果作为定价依据 的,应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见。

(五)结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测(如 有),分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、 本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

(六)对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析。

(七)对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见。

(八)对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。

(九)交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的 规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见(如有)。

第二节 法律意见书

第六十二条 上市公司应当披露由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照 中国证监会的各项规定,在充分核查验证的基础上,至少就上市 公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意 见:

(一)上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否 依法有效存续。

(二)本次交易是否构成重组上市,如构成,上市公司购买 的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司, 是否符合《首发办法》规定的其他发行条件,上市公司及其最近 三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,如存 在,涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年,交易方案是 否能够消除该行为可能造成的不良后果,是否影响对相关行为人 追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为。本 次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

(三)本次交易是否已履行必要的批准或授权程序,相关的 批准和授权是否合法有效;本次交易是否构成关联交易;构成关 联交易的,是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程 序;本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准;本次交易的相关合同和协议是否合法有效。

(四)交易标的(包括标的股权所涉及企业的主要资产)的 权属状况是否清晰,权属证书是否完备有效;尚未取得完备权属 证书的,应说明取得权属证书是否存在法律障碍;交易标的是否 存在产权纠纷或潜在纠纷,如有,应说明对本次交易的影响;交 易标的是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况,如有, 应说明对本次交易的影响。

(五)本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、 义务的处理是否合法有效,其实施或履行是否存在法律障碍和风 险。

(六)上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定 的披露和报告义务,是否存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。

(七)本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规 定的原则和实质性条件。

(八)参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备 必要的资格。

(九)本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,是否存在法律障碍,是否存在其他可能对本次交易构 成影响的法律问题和风险。

第三节 相关财务资料

第六十三条 上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报 告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长 时间至多不超过一个月。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告,应当解释原因, 并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的,还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近 一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组,应 当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

交易标的的财务资料虽处于前款所述有效期内,但截至重组 报告书披露之日,该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动 的,应当补充披露最近一期的相关财务资料(包括该等资产的财 务报告、备考财务资料等)。

第六十四条 根据《重组办法》第二十二条规定,披露盈利 预测报告。盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的,应当特别说明。

第四节 资产评估报告及估值报告

第六十五条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的,应当披露相关资产的资产评估报告。

上市公司重大资产重组不以资产评估结果作为定价依据的, 应当披露相关资产的估值报告;估值报告中应包括但不限于以下 内容:估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、 估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果 的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等;估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。

资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内(最长十二个 月)有效。

第五章 二级市场自查报告

第六十六条 上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重组报告书披露之 前一日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机 构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及 上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券 情况进行自查,并制作自查报告。

法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告应当列明自然人的姓 名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本 人签字确认。

前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的,当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利 用了相关内幕信息;上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与本次申 请事项是否存在关联关系;律师事务所应当对相关当事人及其买 卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

第六章 重组实施情况报告书

第六十七条 上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容:

(一)本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况;

(二)相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括 相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等);

(三)董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况;

(四)重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形;

(五)相关协议及承诺的履行情况;

(六)相关后续事项的合规性及风险;

(七)其他需要披露的事项。 独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查,并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查,并发表明确意见。

第七章 重大资产重组申请文件格式和报送方式

第六十八条 向中国证监会初次报送申请文件的,应当提供 一份书面材料(原件)、三份电子版(非加密的 Word 等可编辑、 可索引模式)及两份重组报告书(复印件);按照中国证监会要求提交补充材料的,应当提供一份书面材料(原件)、三份电子版(非加密的 Word 等可编辑、可索引模式)。其中书面材料按 规定报送原件,如不能提供原件,应当由上市公司聘请的律师事 务所提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如 原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六十九条 申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔 签名,不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由律师鉴证的文件,律师应在该文件首页注 明“以下第××页至第××页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第××页至第 ××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七十条 上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题 进行尽职调查或补充出具专业意见。

上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的,上市公 司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修 订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见,并作出补充披 露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相 关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

第七十一条 申请文件的纸张应当采用幅面为 209×295 毫米规格的纸张(标准 A4 纸张规格)。

第七十二条 申请文件的封面应当标有“××股份有限公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题,侧面 应当标注“××股份有限公司重大资产重组申请文件原件”字样。 申请文件的扉页应当附有上市公司董事会秘书、联系人、独立财务顾问及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的 联系方式。

第七十三条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。

第七十四条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如,第四部分 4-1 的页码标注为 4-1-1,4-1-2,4-1- 3,......4-1-n。

第八章 附 则 第七十五条 本准则由中国证监会负责解释。

第七十六条 本准则自公布之日起施行。

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